АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 февраля 2025 года

Дело №

А56-432/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.

при участии представителя ОАО «Метрострой» ФИО1 по доверенности от 08.11.2024, представителя АО «Метрострой Северной столицы» ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 04.12.2023,

рассмотрев 04.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу          № А56-432/2019/сд.47,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна оспорила платежи, совершенные должником в пользу закрытого акционерного общества «Автотранспортное Предприятие Метростроя» (далее – Компания) в период с 16.07.2018 по 26.08.2021 на сумму 238 397 410 руб. 83 коп. 

К участию в деле привлечен субсидиарный ответчик ФИО3, в качестве заинтересованного лица привлечен конкурсный управляющий Компании ФИО6.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В связи с отстранением ФИО7 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 14.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 14.02.2024 и постановление от 10.10.2024, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, суды не учли обстоятельства, установленные в рамках дела № А56-8327/2022, пришли к ошибочным выводам о реальности операций между Компанией и Обществом, а также о совершении спорных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. 

По мнению конкурсного управляющего, материалами дела подтверждается оказание в результате спорных платежей предпочтения  в удовлетворении требования Компании перед требованиями иных кредиторов, о чем последней, будучи аффилированным по отношению к должнику лицом, должно было быть известно.

В поступивших в материалы дела отзывах акционерное общество «Метрострой Северной столицы» поддержало кассационную жалобу конкурсного управляющего, ФИО3 возражал против ее удовлетворения. 

В судебном заседании представители Общества и акционерного общества «Метрострой Северной столицы» поддержали кассационную жалобу, представитель ФИО3 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 16.07.2018 по 26.08.2021 Общество перечислило в пользу Компании денежные средства в общей сумме 238 397 410 руб. 83 коп. 

Указанные платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям пунктов 2, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы ,Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 15.03.2019, суды верно указали на отсутствие оснований для проверки платежей, совершенных за период с 01.08.2018 по 13.09.2018, на предмет их недействительности по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и на возможность оспаривания платежей, совершенных за период с 27.09.2018 по 03.12.2018 по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, платежей, совершенных за месяц до и после возбуждения дела о банкротстве должника, по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. 

Судами установлено, что между должником (заказчиком) и Компанией (исполнителем) были заключены договоры от 10.09.2018 № 54-28-018, от 14.05.2018 № 169-25-018, от 27.09.2018 № 62-29-018, от 28.09.2018 № 168-25-018, от 19.10.2015 № 06-40-018, от 20.10.2015 № 478-28-018, от 18.07.2016 № 59-29-018, от 01.02.2018 № 15, от 01.10.2018 № 30-40-018, от 01.02.2019 № 15, от 01.02.2020 № 15.

Проанализировав и оценив представленную ФИО3 первичную документацию (акты оказанных услуг, акты о приеме передачи грунта (отходов) и т.п.)  и представленные налоговым органом выписки из книг покупок за спорный период в отношении Общества в размере продавца – Компании и книг продаж за спорный период в отношении ответчика в размере покупателя – должника, суды признали доказанным совершение оспариваемых платежей во исполнение обязательств по названным договорам, которые были заключены с целью строительства Обществом веток Санкт-Петербургского и Московского метрополитена, то есть получаемые услуги были необходимы должнику для целей осуществления работ на социально-значимых, стратегических объектах городов федерального значения.

Отметив, что факт выполнения должником работ по строительству метрополитена, лицами, участвующими в деле, не опровергнут, суды признали обоснованным необходимость проведения комплекса работ для выполнения которого была привлечена Копания, в том числе по вывозу грунта и т.п.

Установив, что отношения между Компанией и Обществом носили длительный характер (с 2015 года), должник получил равноценное встречное исполнение по спорным сделкам, суды пришли к выводу об их совершении в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

В этой связи и указав на отсутствие доказательств превышения каждого совершенного платежа 1% стоимости активов должника за последний отчетный период, суды не усмотрели оснований для признания спорных сделок недействительными по пункту 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В отношении платежей, которыми погашены текущие требования перед ответчиком, суды с учетом позиции, изложенной в пункте 13 Постановления № 63, указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что в результате таких платежей у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, а также, что Компания знала или должна была знать о нарушении такой очередности.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов являются правомерными и соответствуют представленным в дело доказательствам. 

Довод конкурсного управляющего о преюдициальности судебных актов по делу № А56-8327/2022, вынесенных по иску ответчика к должнику о взыскании задолженности по спорным договорам, был предметом исследования судов и обоснованно отклонен ими.

В рамках названного дела суды, отказывая в удовлетворении исковых требований Компании, исходили из пропуска срока исковой давности, а также недоказанности истцом факта оказания услуг за иной период, что, как верно   указал суд первой инстанции, не свидетельствует о мнимости услуг, платежи за которые оспариваются в рамках настоящего спора. 

Кроме того, с точки зрения необходимости установления объективной истины по делу, наличие преюдиции не абсолютно и не исключает возможность принятия решения, основанного на новых фактических обстоятельствах, которые не были предметом исследования арбитражного суда в ранее рассмотренном деле.

При рассмотрении дела № А56-8327/2022 судами не была дана оценка оспариваемым в данном обособленном споре платежам на предмет наличия оснований для признания их недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не исследовались документы, представленные налоговым органом (книги покупок и продаж). 

Ссылка конкурсного управляющего на аффилированность сторон подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство само по себе не является основанием для признания платежей недействительными сделками.

В данном случае, оценив представленные налоговым органом документы в совокупности и взаимосвязи с представленной ФИО3 документацией, суды признали реальность сложившихся между сторонами отношений по спорным договорам в спорные периоды.

О фальсификации представленных в дело доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлено. 

Доводы АО «Метрострой Северной столицы» о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств, подлежат отклонению с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А56-432/2019/сд.47 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец