АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А83-16058/2022

г. Калуга

10 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего Нарусова М.М.,  

судей Попова А.А.,  ФИО1, при участии в заседании: от истца:  ФИО2  ФИО3 – Представитель по 

доверенности от 17.11.2023; от ответчика: ФИО4 - представитель по 

общества с ограниченной доверенности от 07.08.2024;  ответственностью «Еврофутур-Крым»  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от  23.10.2023 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда  от 14.03.2024 по делу № А83-16058/2022,  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2, заявитель,  кассатор) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик  «Конгресс-центр» (далее - ООО СЗ «Конгресс-центр», ответчик, заемщик),  обществу с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» (далее- ООО  «Еврофутур-Крым», заимодавец) о признании недействительными сделок -  транзакций по перечислению денежных средств из ООО «Еврофутур-Крым» в  ООО СЗ «Конгресс-центр»: 12.02.2020 на сумму 500 000 руб.; 03.03.2020 на сумму  

500 000 руб.; 03.03.2020 на сумму 1 200 000 руб.; 23.03.2020 на сумму 700 000 руб.;  03.04.2020 на сумму 500 000 руб.; 24.04.2020 на сумму 100 000 руб.; 29.04.2020 на  сумму 100 000 руб.; 14.05.2020 на сумму 150 000 руб.; 19.05.2020 на сумму 100 000  руб.; 28.05.2020 на сумму 100 000 руб.; 03.06.2020 на сумму 500 000 руб.;  06.07.2020 на сумму 200 000 руб.; 13.07.2020 на сумму 200 000 руб.; 23.07.2020 на  сумму 100 000 руб.; 07.08.2020 на сумму 500 000 руб.; 13.08.2020 на сумму 100 000  руб.; 27.08.2020 на сумму 150 000 руб.; 07.09.2020 на сумму 450 000 руб.;  14.09.2020 на сумму 150 000 руб.; 29.09.2020 на сумму 150 000 руб., а также  применить последствия недействительности сделок, обязав ООО СЗ «Конгресс- центр» возвратить ООО «Еврофутур-Крым» все денежные средства, полученные от  последнего. Исковые требования мотивированы тем, что указанные сделки  (перечисление денежных средств) были совершены без согласия ФИО2 как  участника общества-заимодавца (с учетом уточнения исковых требований).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5  (далее – ФИО5).  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023, оставленным  без изменения постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного  суда от 14.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано, распределены  судебные расходы.  

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, истец  обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые  судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

В обоснование жалобы заявитель указывает на применение судом  апелляционной инстанции «двойных стандартов» при рассмотрении вопроса о  приобщении дополнительных доказательств. Обращает внимание суда на то, что  судами не рассмотрено заявление истца о фальсификации доказательств, которые  положены в основу судебных актов. Считает, что суды незаконно отклонили  заявление истца об уточнении исковых требований. Не согласен с выводом судов  об избрании истцом ненадлежащего способа защиты.  

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.  

Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал по  основаниям, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд округа не  направили.  

От ФИО5 в суд округа поступил отзыв, в котором он возражал  против удовлетворения кассационной жалобы, а также ходатайствовал о  проведении судебного заседания в его отсутствие.  

В порядке статьи 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть  кассационную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судом норм материального и процессуального права, соответствие  выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в  кассационной жалобе и отзывов на нее, судебная коллегия приходит к выводу об  отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.04.2018 между  

ООО «Еврофутур-Крым» (заимодавец) и ООО «СЗ «Конгресс-Центр» (заемщик)  был заключен договор займа № 2/04, в соответствии с которым ООО «Еврофутур- Крым» обязалось передать ООО «СЗ «Конгресс-Центр» сумму займа в размере 40  000 000 рублей со сроком погашения не позднее 31.12.2022 (пункты 2.1. и 2.2  договора займа).  

За пользование заемными средствами ООО «СЗ «Конгресс-Центр» обязалось  уплатить ООО «Еврофутур-Крым» проценты.  

Дополнительным соглашением № 1 от 15.07.2018 стороны увеличили сумму  займа до 70 000 000 руб.  

Все оспариваемые истцом платежи совершены ООО «Еврофутур-Крым» во  исполнение договора займа № 2/04 от 02.04.2018 в редакции дополнительного  соглашения № 1 от 15.07.2018.  

Полагая, что вышеуказанные сделки (транзакции) по перечислению  денежных средств заимодавца в ООО «СЗ «Конгресс-Центр» являются сделками с  заинтересованностью, не были одобрены ФИО2 как участником ООО  «Еврофутур-Крым» в соответствии с установленным законом порядком и  причинили последнему ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Правовое значение для рассмотрения спора имеет выяснение вопросов о  правильном выборе способа защиты права и о том, допущено ли нарушение прав  участника общества (истца).  

Суды двух инстанции пришли к обоснованному выводу об избрании истцом  ненадлежащего способа защиты нарушенного права - признание  недействительными платежей - транзакций.  

Оспаривание транзакций допустимо в правоотношениях несостоятельности,  где конкурсные кредиторы не находятся ни с должником, ни с контролирующими  его лицами в корпоративных правоотношениях. Однако доказательств наличия у  ООО «Еврофутур-Крым» признаков несостоятельности, а также подтверждение  возбуждения в отношении него дела о банкротстве в материалы дела не  представлены.  

Таким образом, суды правомерно признали заявленные исковые требования  необоснованными.  

Кроме того, суды верно указали на то, что самостоятельным основанием для  отказа в иске является следующее.  

Руководствуясь частями 1, 4, 6 статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)  суды указали на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,  не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.  

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть  признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров  (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих  не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если  она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки  знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества  сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии  согласия на ее совершение.  

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не  является основанием для признания такой сделки недействительной.  

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью  является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества.  

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 является участником  ООО «Еврофутур-Крым» с долей участиям 45% уставного капитала.  Следовательно, является лицом, которому закон предоставляет право оспаривать  сделки общества.  

Сумма займа в общем размере 58 596 000 руб. была перечислена ООО  «Еврофутур-Крым» в пользу ООО «СЗ «Конгресс-Центр» частичными платежами в  период с 28.04.2018 по 29.01.2021 и возвращена ООО «СЗ «Конгресс-Центр» в  пользу ООО «Еврофутур-Крым» досрочно (последний платеж 09.04.2021) в полном  объеме с уплатой процентов за пользование заемными денежными средствами в  сумме 4 794 992,58 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются материалами  дела.  

Таким образом, суды верно установили, что в результате заключения и  исполнения договора займа ООО «Еврофутур-Крым» получило обратно все  размещенные денежные средства в срок на 15 месяцев раньше установленного  договором займа и доход от размещения денежных средств в сумме 4 794 992,58  руб.  

С учетом изложенного, является правильным вывод судов первой и  апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых  требований.  

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к  иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают  правомерности и обоснованности выводов суда первой и апелляционной  инстанции.  

Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения  судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и  по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств,  направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств,  что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий,  определенных в главе 35 АПК РФ.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом  кассационной инстанции не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к  выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем  исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм  материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи  287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023 и  постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024  по делу № А83-16058/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.  

Председательствующий М.М. Нарусов 

Судьи А.А. Попов 

 ФИО1