Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-90171/22

09 февраля 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.Ю. Бондарев, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "РЕСУРСИНВЕСТ" к ООО "Вива Фрут", ООО "Регион Плюс" о признании сделки недействительной  и взыскании неосновательного обогащения

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "РЕСУРСИНВЕСТ" (истец) обратилось в суд с иском к ООО "Вива Фрут", ООО "Регион Плюс" о признании недействительным  договора субаренды  нежилого помещения №1-02/02/21  от 02.02.2021, между ООО "Вива Фрут" и ООО "Регион Плюс" и взыскании  солидарно с ООО "Вива Фрут" и ООО "Регион Плюс" в пользу ООО "РЕСУРСИНВЕСТ" неосновательное обогащение в размере 1 514 000 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК  РФ).

Иск основа на положениях ст. 303,166-168,173,615,1102 ГК РФ и мотивирован тем, что истец не давал согласия на заключение между ответчиками договора субаренды, следовательно он является недействительным, а  поскольку на стороне ответчиком имеет место быть недобросовестное поведение, то разница цены договора аренды и субаренды является неосновательным обогащением.

В судебном заседании  истец требования поддержал.

Ответчики не явились, извещены, возражений на иск не представили.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК  РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее:

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.08.2017г. по делу А41-49403/17 принято заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РЕСУРСИНВЕСТ».

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2017 г. по делу № А41-49403/17 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «РЕСУРСИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 503001001, место нахождения: 143300, 

<

...>, каб. 30А) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «РЕСУРСИНВЕСТ» утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) - член Ассоциации "СГАУ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628001, ХМАО-Югра, 

<

...>).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2018 г. по делу № А41-49403/17 ООО «РЕСУРСИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 503001001, место нахождения: 143300, 

<

...>, каб. 30А) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «РЕСУРСИНВЕСТ» утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) - член Ассоциации "СГАУ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628001, ХМАО-Югра, 

<

...>).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2018 по делу №А41- 49403/2017 ООО «Ресурсинвест»    признано    несостоятельным    (банкротом),    в    отношении   должника    открыто    конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Определением Арбитражного суда Московской области от 01.06.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 (далее – «Конкурсный управляющий»).

Фактические обстоятельства оспариваемых сделок:

Между ООО «Ресурсинвест» и ООО «Вива Фрут» был заключен Договор аренды №АР-01/01-2021г. от 21.12.2020г. 

Акт приема-передачи между Арендатором и Арендодателем пописан 01.01.2021г. 

Арендодатель

ООО «Ресурсинвест»

Арендатор

ООО «Вива Фрут»

Помещение

Нежилые помещения площадью 1584 кв.м, расположенные на 1-ом этаже здания по адресу: г. Москва, п. Мосрентген, пос. завода Мосрентген, ул. Героя ФИО5, д.31А

Назначение

Под склад

Ставка аренды

541,66 руб./кв.м

Акт приема-передачи

01.01.2021г.

Акт возврата

30.04.2021г.

Возможность      передачи     в субаренду

Отсутствует; в соответствии с п. 3.4.13 Договора передача в аренду возможна только с письменного согласия

На собрании кредиторов ООО «Ресурсинвест» конкурсному управляющему было вручено письмо ФНС России (Приложение №2), содержащее информацию о том, что ООО «Вива Фрут» были переданы в аренду ООО «Регион Плюс» помещения, принадлежащие на праве собственности ООО «Ресурсинвест» - по Договору субаренды нежилого помещения №1-02/02/21 от 02.02.2021г.

Конкурсным управляющим был подготовлен запрос в адрес ООО «Вива Фрут» о предоставлении информации и документов относительно заключения Договоров субаренды. Указанный запрос был направлен посредством WhatsApp в адрес ООО «Вива Фрут» 05.05.2022г.

06.05.2022г. в адрес конкурного управляющего представлен Договор субаренды нежилого помещения №1-02/02/21 от 02.02.2021г., заключенный между ООО «Вива Фрут» и ООО «Регион Плюс» 

 

Арендодатель

ООО «Вива Фрут»

Арендатор (Субарендатор)

ООО «Регион Плюс»

Помещение

Нежилые   помещения   площадью   1584   кв.м,   расположенные   на   1-ом   этаже здания по адресу: г. Москва, п. Мосрентген, пос. завода Мосрентген, ул. Героя ФИО5, д.31А

Назначение

Под склад

Ставка аренды

843,43 руб./кв.м

Акт приема-передачи

02.02.2021г.

Акт возврата

Сведения отсутствуют

На странице 8 Договора субаренды, представленном арендатором, имеется «письменное согласие» за подписью конкурного управляющего ООО «Ресурсинвест» ФИО4

Указанная подпись не соответствует реальной подписи конкурного управляющего, более того, на представленном скане Договора отсутствует оттиск печати ООО «Ресурсинвест».

ООО «Ресурсинвест» считает, что  ООО «Вива Фрут» было известно об отсутствии согласия ООО «Ресурсинвест» о сдаче имущества в субаренду, как и ООО «Регион Плюс» должно было быть известно об указанном факте, исходя из того, что в письменном согласии отсутствует печать ООО «Ресурсинвест», а проставленная подпись даже визуально не соответствует подписи конкурсного управляющего ООО «Ресурсинвест», что явилось основанием для настоящего иска в части признания договора субаренды недействительным.

 

Так, согласно, ч.2 ст. 615 ГК РФ Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Пунктом 3.3.4 договора аренды №АР-01/01-2021 стороны установили, что арендатор (ООО «Вивафрут») имеет право  по согласованию с Арендодателем (письменное согласие) сдавать помещения в субаренду…

В дело представлена копия договора субаренды нежилого помещения №1-02/21 от 02.02.2021, заключенный между ответчиками, где на 8 листе (л.д. 29) имеется согласие истца  о сдаче помещения арендатором в субаренду.

Как указывает истец, данное согласие последний не давал, подпись не конкурсного управляющего, отсутствует печать.

 Согласно ст. 64,71,75 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.  Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В соответствии со ст. 65,66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При осмотре договора субаренды(копия) судом установлено, что имеющаяся подпись от имени конкурсного управляющего  ООО «Ресурсинвест» визуально отличается от подписи ФИО6, выполненной на иных документах, в том числе и на процессуальных, имеющихся в деле. 

Ответчики в заседание не явились, оригинал договора не представили, возражений на иск не заявили, обстоятельства, изложенные истцом, не оспорили.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, в данном деле, ответчиками не доказано наличие согласия истца  на сдачу арендатором арендованного помещения в субаренду, а также не оспорен тот факт, что субарендатор не знал об отсутствии такого согласия, в силу своего добросовестного и осмотрительного поведения.

 

Согласно ст. 166,167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Положением ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Учитывая изложенное, а так же тот факт, что в рассматриваемо случае ответствует согласие истца на совершение сделки, как то установлено законом и договором, а также не оспорен факт того, что субарендатор знал или должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия со стороны истца,  требования в части признания недействительным договора  субаренды  нежилого помещения №1-02/02/21  от 02.02.2021 следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.

 

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Исходя из положений статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений. 

Как указывает истец , поскольку ответчик – ООО «Вивафрут» незаконно сдал имущество, а ответчик ООО «Регион проект» в отсутствие договора пользовался имуществом истца, при этом ответчик  ООО «Вивафрут» получал за пользование плату, то в данном случае имеет место неосновательно полученная плата, которая превышает размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

Согласно п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", следует, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Таким образом, в данном случае, поскольку ответчики в совокупности своих действий, действовали недобросовестно, так как  один не имел законного права на сдачу в субаренду, а другой не предпринял никаких действий для установления обстоятельств  наличия у первого  правомочий на сдачу вещи в аренду, то есть фактически знал  об отсутствии у ООО «вива фрут» правомочий на сдачу вещи в аренду, совершили действия, которые повлекли неосновательное обогащение за период с 02.02.2021 по 30.04.2022.

Неосновательно полученной за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, может считаться только та часть уплаченных арендатором денежных средств, которая превышает размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

Согласно расчету размер неосновательного обогащения за заявленный  период составляет 1 514 000руб. ООО «Регион плюс» оплатило за пользование имуществом (исходя из Договора субаренды) за 3 месяца – 4 088 000, руб.

В то время как арендная плата, начисленная по Договору аренды между ООО «Ресурсинвест» и ООО «Вива Фрут» составляет за 3 мес – 2 574 000,00 руб.

Принимая во внимание изложенное, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы суд возлагает на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным  договор субаренды  нежилого помещения №1-02/02/21  от 02.02.2021, между ООО "Вива Фрут" и ООО "Регион Плюс".

            Взыскать  солидарно с ООО "Вива Фрут" и ООО "Регион Плюс" в пользу ООО "РЕСУРСИНВЕСТ" неосновательное обогащение в размере 1 514 000 руб.

            Взыскать с ООО "Вива Фрут" в пользу ООО "РЕСУРСИНВЕСТ" госпошлину в размере 3 000руб.

Взыскать с ООО "Регион Плюс" в пользу ООО "РЕСУРСИНВЕСТ" госпошлину в размере 3 000руб.

Взыскать с ООО "Вива Фрут" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 14 070 руб.

Взыскать с ООО "Регион Плюс" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 14 070 руб.

Решение может быть обжаловано.

 

Судья                                                        М.Ю. Бондарев