ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-9182/2019

г. Севастополь

03 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июня 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии: 

от Министерства обороны Российской Федерации:

 - ФИО2, представитель действует на основании доверенности от 17.01.2020 № 207/10/010/д/11, 

- ФИО3, представитель действует на основании доверенности от 05.12.2018 № 207/4/72д;

от ФИО4 – ФИО5, представитель действует на основании доверенности от 13.12.2019 б/н; 

от ФИО6 – ФИО7, представитель действует на основании доверенности от 17.07.2019 № 82 АА 606415,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства обороны Российской Федерации на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 февраля 2020 года по делу № А83-9182/2019 (судья Ловягина Ю.Ю.) принятое по результатам рассмотрения 

искового заявления Министерства обороны Российской Федерации 

к ФИО4, к ФИО6

о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, 

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд Республики Крым обратилось Министерство обороны Российской Федерации с исковым заявлением к ФИО4 и ФИО6 о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным в силу его ничтожности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 в удовлетворении исковых требований Министерства обороны Российской Федерации отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Министерство обороны Российской Федерации (далее – истец, апеллянт) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить исковые требования в полном объеме. Апеллянт указал, что настоящий иск им заявлен в интересах Российской Федерации. Обжалуемая сделка является мнимой, а действия сторон её заключившую направлены на невозможность взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Серебряный щит» задолженности.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2020 апелляционная жалоба Министерство обороны Российской Федерации на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 по делу № А83-9182/2019 принята к производству суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании Министерство обороны Российской Федерации поддержало доводы апелляционной жалобы.

ФИО6 и ФИО4 (далее, совместно именуемые – ответчики) возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 29.06.2016 заключили в г. Симферополе в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале № 82АА0527648, в соответствие с которым ФИО6 продала принадлежащую ей дою в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Серебряный щит» в размере 100%, ФИО4 за 157 824 руб. (том 1, л.д. 29).

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.08.2017 по делу № А83-9639/2016 с общества с ограниченной ответственностью «Серебряный щит» в пользу Министерство обороны Российской Федерации взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 23 859 219 руб. 45 коп., проценты в размере 3 518 606 руб. 09 коп., стоимость расходов на оплату услуг по оценочной деятельности в размере 15 000 руб. (том 1, л.д. 24-25).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом иска является требования о признании договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Серебряный щит» (далее – общество), заключенного между ответчиками недействительным в силу ничтожности. При этом истец не является стороной настоящей сделки, не является участником корпорации (общества).

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Как указывалось выше, истец просит признать сделку недействительной ничтожной по общим правилам параграфа 2 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, в качестве правового основания истец ссылается на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обжалуемую сделку истец называет мнимой.  

Согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Коллегия судей соглашается с правомерным и обоснованным выводом суда первой инстанции о том, что истец, как лицо не являющееся стороной договора купли – продажи доли в уставном капитале общества, не имеет права на оспаривание настоящей сделки поскольку не доказал в настоящем деле наличие охраняемого законом интереса в признании договора недействительным.

Доводы апеллянта о наличии обязательственных отношений, вытекающих из неосновательного обогащения, в результате которых общество сберегло за счет истца денежные средства, что само по себе явилось предметом судебного спора по делу № А83 -9639/2016, не имеют какого либо отношения к настоящему иску о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. 

Стороной указанного обязательства и должником в исполнительном производстве, возбужденном на основании исполнительного листа, выданного судом по делу А83-9639/2016, является общество с ограниченной ответственностью «Серебряный щит», обладающее самостоятельной правоспособностью, а не физические лица ФИО6 или ФИО4. 

В соответствии с положениями статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Доводы апеллянта об обратном отклонены апелляционным судом как несостоятельные и основанные на ошибочном толковании норм гражданского права.

Неисполнение вступившего в законную силу судебного акта может явиться основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом. Далее, в деле о банкротстве кредитор, конкурсный управляющий могут ставить вопрос о привлечении участника общества как контролирующее лицо должника к субсидиарной ответственности. о взыскании с него убытков по правилам законодательства о банкротстве.

Кроме того, отклонены доводы апеллянта о том, что с настоящим иском последний обратился в интересах Российской Федерации и на стороне собственника имущества, которым пользовалось общество без наличия на то оснований, Российской Федерации от лица казны.

В соответствии со статьей 124 Гражданского кодекса Российской Федерации, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации: республики, края, области, города федерального значения, автономная область, автономные округа, а также городские, сельские поселения и другие муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами. К субъектам гражданского права, указанным в пункте 1 настоящей статьи, применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов. От имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Согласно статье 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

При этом, Российской Федерации в лице соответствующих органов, которые выступают в суде, как и любому другому лицу необходимо доказывать свое право на иск, а применительно к обстоятельствам настоящего спора, наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной.

Согласно статье 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (участие в деле прокурора), прокурор вправе обратиться в арбитражный суд:

с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований;

с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований. 

По делам, указанным в части 1 настоящей статьи, прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности.

Далее, в статье 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов. В обращении должно быть указано, в чем заключается нарушение публичных интересов или прав и (или) законных интересов других лиц, послужившее основанием для обращения в арбитражный суд.

Истцом не назван федеральным законом, позволяющий ему заявлять в арбитражном суде иске в защиту публичных интересов. 

С учетом изложенного, в связи с отсутствием у истца права на настоящий иск, у апелляционного суда отсутствует необходимость в установлении тех обстоятельств, с наличием которых истец связывает ничтожность сделки (договора купли – продажи доли). 

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в апелляционном суде.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 февраля 2020 года  по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                   К.Г. Калашникова

Судьи                                                                                              Р.С. Вахитов

                                                                                                        Л.Н. Оликова