АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-795/2020

05 октября  2020 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 28 сентября  2020 года.

Полный текст решения составлен 05 октября  2020 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи  Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Николовой Е.В.,  рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Георг» (ОГРН: 

<

***>), ФИО1 к ФИО2,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым,

о признании сделки незаключенной, взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от ООО «Георг» - ФИО3 по доверенности от 07.08.2020.

от ответчика. – Перекрестная О.О. по доверенности № 82 АА 1614725 от 26.06.2019,

от Межрайонной ИФНС №9 по РК – ФИО4, по доверенности №39/02-28 от 09.12.2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

23.01.2020 Общество с ограниченной ответственностью «Георг», ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, согласно которого просят:

1.  Признать незаключенной сделку от 23.04.2013 г. по отчуждению долей ООО «Георг» в пользу ФИО2;

2.  Взыскать с ФИО2 неосновательное обогащение в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Георг» в размере 1 160 рублей 50 копеек, что соответствует 10 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Георг».

3.  Взыскать с ФИО2 неосновательное обогащение в пользу ФИО1 в размере 2 321 рублей, что соответствует 20 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Георг». Определением суда исковое заявление принято к рассмотрению на 06.04.2020.

24.03.2020 г. МИФНС № 9 по Республике Крым подан отзыв.

07.04.2020 г.  ответчиком подан отзыв, в котором просил суд отказать в удовлетворении требований.

Определением от 21.05.2020 г. суд завершил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству.

16.06.2020 г. истцы уточнили исковые требования, просили суд признать незаключенной сделку от 23.05.2013 г. по отчуждению долей ООО «Георг» в пользу ФИО2, взыскать с ответчика неосновательное обогащение в пользу ООО «Георг» в размере 1 160,50 руб., что соответствует 10 % доли уставного капитала ООО «Георг». Заявление в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению.

28.09.2020 г. представитель истцов с учетом дополнительных пояснений требования поддержали.

Ответчик требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, представленные документы, суд установил.

ООО  «Георг» было создано в 1992 году, зарегистрировано в ЕГРПОУ с присвоением регистрационного номера 16500687 и действовало в Украине на основании Устава в редакции протокола общего собрания участников №3 от 23.05.2013г., которым единогласно были оформлены решения об установлении размера общей суммы уставного капитала ООО «Георг» в сумме 3 397,00 грн., доли в котором решено разделить следующим образом: ФИО5 - 1358,80 грн. (40%), ФИО1 -1019,10 грн. (30%) и ФИО2 -1 019,10 грн. (30%).

При этом, единогласное решение участников ООО «Георг», которыми на тот момент являлись ФИО5 и ФИО1, об изменении состава участников ООО «Георг» и включении в него ФИО2 было оформлено протоколом №2 от той же даты - 23.05.2013.

Истцами применяются положения п.3 ч. 7 ст. 23, ст.24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ввиду отсутствия оплаты в срок, превышающий четыре месяца с момента государственной регистрации ООО «Георг», участники должны были оплатить свои доли не позднее 05.05.2015 г.

В связи с неоплатой доли ФИО2 доля перешла в ООО «Георг» с 05.05.2015 г., в связи с чем, истцы и не обращались с иском в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Суд, доводы истцов со ссылкой на положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отклоняет, в связи со следующим.

Поскольку ООО «Георг» (ОКПО 16500687) являлось действующим юридическим лицом, зарегистрированным в Украине. Соответственно ООО «Георг» было перерегистрировано в правовом поле Российской Федерации, ввиду чего не является вновь созданным юридическим лицом и уставные документы приведены в соответствие с российским законодательством на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом №1 от 08.11.2014г. Сведения об оспаривании протокола и признания его недействительным не представлено.

Соответственно, оспаривая сделку от 23.05.2013 г. по отчуждению долей, подлежат применению нормы, действующие на момент принятия решения Обществом, т.е. Закон Украины «О хозяйственных обществах» и  общие нормы возникновения гражданских прав и обязанностей определялись Гражданским кодексом Украины (далее - ГК Украины).

Момент перехода права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью исходя из контекстного анализа ст.334, 363 ГК Украины, переходит к приобретателю с момента передачи имущества, в данном случае - корпоративных прав.

В соответствии со статьей и ГК Украины, основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются договоры и другие сделки. При этом, закон допускает возникновение гражданских прав и обязанностей из других юридических фактов (п.4 ч.2 ст.11 ГК Украины), которыми в данном случае выступают решения общего собрания ООО «Георг», оформленные протоколами №2,3 от 23.05.2013г.

Истцами, как  участниками ООО «Георг» (ОКПО 16500687), в установленные законом порядке и сроки не оспорены протоколы № 2, № 3 от 23.05.2013 г. Данные обстоятельства  свидетельствует о согласии ФИО1,  как участника ООО «Георг», с принятием в состав участников ФИО2. Не оспорены данные решения от 23.05.2013 г. и самим Обществом.

Более того, сведения о ФИО2 как об участнике ООО «Георг» были подтверждены при приведении в соответствии с нормами Российского законодательства ООО «Георг» путем принятия решения оформленное протоколом №1 от 08.11.2014г. и внесением сведений в ЕГРЮЛ.

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Двадцать первого  Арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу №383-12257/2020 ФИО2 участвовала в общем собрании участников Общества 08.11.2014 и голосовала за принятие решений пропорционально своей доле, на данном собрании были приняты решения о внесении сведений об Обществе в ЕГРЮЛ и об утверждении устава Общества в редакции, соответствующей требованиям законодательства РФ, т.е. использовала свои корпоративные права исходя из принадлежащей ему доли.

Таким образом, из действий ООО «Георг» и его участников (включая ФИО1) при проведении собрания от 08.11.2014, а также по обращению в регистрирующий орган с заявлением о включении сведений о нем в ЕГРЮЛ, в том числе в части указания ответчика как участника общества с долей в размере 30 % стоимостью 3482 руб., усматривается, что данными лицами (Обществом и его участниками) признавались права ФИО2 как участника Общества.

Таким образом, суд соглашается  с доводами ответчика о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд с данными требованиями.

О вступлении ФИО2 в Общество с ограниченной ответственностью «Георг» истцам стало известно 23.05.2013 при проведении общего собрания участников указанного общества, решения которого были оформлены протоколами №2,3, истец обратился в суд с настоящим иском 22.01.2020 г. через систему «Мой арбитр».

В соответствии с положениями п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Следовательно, на дату подачи настоящего искового заявления срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, истцом срок пропущен.

Доказательств, подтверждающих уважительность причин пропуска срока исковой давности обращения в суд истцом, в материалы дела не представлено.

В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 N 9675/06 разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.

В силу ст.110 АПК РФ при отказе судом в иске, расходы по государственной пошлине 8 000 руб. относятся на ответчика, поскольку заявлены два самостоятельных требований  о признании незаключенной сделкой и взыскании  неосновательного обогащения.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований - отказать.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                             М.А. Белоус