ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2419/2016

26 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вовчок О.В. 

при участии:  

представители лиц, участвующих в деле, не явились, уведомлены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23299/2017)  Власова Олега Владимировича

на определение  Арбитражного суда  Калининградской области от 17.08.2017 по делу № А21-2419/2016 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Довганя С.П.

к Власову О.В.

о признании сделки недействительной

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтснаб» 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2016 в отношении ООО «Балтснаб» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Довгань С.П. 

Сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 25.06.2016 № 112. 

Решением суда от 01.12.2016 года Должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Довгань С.П. 

Конкурсный управляющий ООО «Балтснаб» Довгань С.П. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 29.04.2015 нежилого помещения № III с КН 39:15:130710:382, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. генерала Челнокова, д. 44, заключенного между ООО «Балтснаб» и Власовым Олегом Владимировичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 17.08.2017 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего Довганя С.П.: признал недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения № III с КН 39:15:130710:382, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. генерала Челнокова, д. 44 от 29 апреля 2015 года, заключенный между ООО «Балтснаб» и Власовым Олегом Владимировичем, применил последствия недействительности сделки: обязал Власова Олега Владимировича вернуть в конкурсную массу путем передачи ООО «Балтснаб» нежилого помещения № III с КН 39:15:130710:382, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. генерала Челнокова, д. 44.

Определение обжаловано Власовым О.В. в апелляционном порядке.

Заявитель указывает, что согласно акту сверки расчетов между ООО «Экостандарт» и ООО «Балтснаб» по состоянию на 16.03.2015 существовал долг у ООО «Балтснаб» в размере 4 652 400,80 руб. перед ООО  «Экостандарт». ООО «Экостандарт» был должен 9 000 000 руб. физическому лицу Луканову С.М. по договору займа №1 от 27.08.2013, что подтверждается ордером №42 от 27.08.2013 о внесении денежных средств в размере 9 000 000 руб. Гр-н Луканов СМ. имел задолженность перед гр-ном Власовым О.В. в размере 2 070 000 руб. по договору займа от 27.08.2013. Таким образом, по мнению подателя жалобы, фактически существовали встречные требования у сторон договора купли-продажи недвижимости от 29.04.2015, а именно у ООО «Балтснаб» - требования об оплате к Власову О.В. в размере 2 070 000 руб., а у Власова О.В. - требования о возврате долга по договору займа в размере 2 070 000 руб. к Луканову С.М., который и просил о погашении ООО «Экостандарт», имеющей права требования с ООО «Балтснаб». Наличие указания в п.3 договора купли-продажи о проведении полного расчета Власовым О.В. в адрес ООО «Балтснаб», удостоверенной подписью руководителя ООО «Балтснаб» Луканова СМ., в совокупности с письмом от ООО «Экостандарт» в адрес ООО «Балтснаб» №14/1 от 16.03.2015 с просьбой о частичной оплате долга по договору поставки № 020214 от 01.02.2014 с гарантией произвести зачет погашения задолженности ООО «Балтснаб» перед «Экостандарт», по мнению подателя жалобы, можно рассматривать в качестве письменного подтверждения оснований для проведения зачета обязательств. В связи с тем, что в предоставленном договоре купли-продажи есть указание о произведении полного расчета, такая надпись, как полагает заявитель, свидетельствует о прекращении обязательств по уплате денежных средств Власовым О.В. путем зачета взаимных требований в рамках действующей редакции статьи 410 ГК РФ.

От КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) поступили письменные возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения. 

Согласно материалам дела, 29.04.2015 ООО «Балтснаб» в лице генерального директора Луканова С.М. и Власовым О.В. заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого ООО «Балтснаб» продало, а Власов купил в собственность и оплатил нежилое помещение № III с КН 39:15:130710:382, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. генерала Челнокова, д. 44. 

В соответствии с п. 3 договора  стоимость реализованного имущества составляет 2 070 000 руб., расчет произведен в день подписания. 

Ссылаясь на то, что ООО «Балтснаб» не получило встречного удовлетворения в размере стоимости имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании ООО «Балтснаб» банкротом принято к производству 31.03.2016. Оспариваемая сделка совершена 29.04.2015, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом. Таким образом, сделка может быть оспорена по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, и Власовым О.В. не оспаривалось, что денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи от 29.04.2015 нежилого помещения фактически не перечислялись. Оплата задолженности была осуществлена путем зачета требований между Лукановым С.М. и Власовым О.В. по договору денежного займа от 27.08.2013.

Из пояснений Власова О.В. следует, что 27.08.2013 Власовым О.В и Лукановым С.М. заключен договор займа, по условиям которого Луканов С.М.   получил от Власова О.В. 2 000 000 руб., а также обязался уплатить проценты в размере 70 000 руб. 

27.08.2013 Луканов С.М. (займодавец) и ООО «Экостандарт» (заемщик) в лице генерального директора Луканова С.М. заключен договор № 1 займа (беспроцентного), по условиям которого Луканов С.М. как единственный учредитель ООО «Экостандарт» передает заемщику 15 000 000 руб. на срок до 31.12.2013.

Согласно ордеру № 42 от 28.08.2013 Луканов С.М. перечислил ООО «Экостандарт» 9 000 000 руб. 

17.06.2014 Луканов С.М. обратился к Власову О.В. с просьбой о погашении суммы займа путем продажи нежилого помещения № III с КН 39:15:130710:382, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. генерала Челнокова, д. 44.

16.03.2015 ООО «Экостандарт» (исполнитель) и ООО «Балтснаб» (заказчик) подписан акт сверки, согласно которому ООО «Балтснаб» имеет задолженность перед исполнителем по договору № 020214 от 01.02.2014 на сумму 4 652 400,80 руб. 

16.03.2015 исх.№ 14/1 ООО «Экостандарт» обратилось к ООО «Балтснаб» с требованием произвести расчет в счет образовавшейся задолженности ООО «Балтснаб» перед ООО «Экостандарт» по договору поставки №020214 от 01.02.2014 путем проведения расчета с Власовым О.В. на сумму 2 070 000 руб. 

29.04.2015 ООО «Балтснаб» (продавец) в лице генерального директора Луканова С.М. и Власов О.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения № III с КН 39:15:130710:382, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. генерала Челнокова, д. 44.

Податель жалобы ссылается на то, что плата за нежилое помещение осуществлена посредством проведения взаимозачетов. Однако, соответствующее соглашение сторонами заключено не было, упоминание о том, что оплата за спорное имущество производится путем зачета требований, в договоре купли-продажи от 29.04.2015 нежилого помещения, отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из представленных документов следует признать, что все вышеперечисленные сделки от имени ООО «Балтснаб» и ООО «Экостандарт» заключены Лукановым С.М., являющимся генеральным директором обществ, то есть заинтересованным лицом. Денежные средства по договору займа от 27.08.2013 получены от Власова О.В.  самим Лукановым С.М. При этом в счет погашения задолженности перед Власовым О.В. по кредитному договору по договору купли-продажи от 29.04.2015 нежилого помещения передано имущество, принадлежащее ООО «Балтснаб».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии встречного исполнения по оспариваемой сделке, поскольку денежные средства по спорной сделке на счет ООО «Балтснаб»  не поступали. В деле отсутствуют доказательства наличия на стороне ООО «Балтснаб» неисполненных обязательств перед Лукановым С.М. 

Поскольку спорный договор заключен в ущерб кредиторам, заинтересованным лицом без встречного исполнения, суд первой инстанции правомерно признал его недействительным, а также применил последствия его недействительности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 17.08.2017 по делу №  А21-2419/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.В. Масенкова