ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-9301/2021

15 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Полубехина Н.С., Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 04.02.2022

от ответчика (должника): представитель ФИО3 по доверенности от 07.04.2023 (посредством системы веб-коференции)

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28577/2023) (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного судаМурманской области от 07.07.2023 по делу № А42-9301/2021 (судья Д.Л. Максимец), принятое по иску

индивидуального предпринимателя ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Омега»

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области

о признании сделки недействительной (ничтожной), 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, ИП ФИО4) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ответчик, Общество) о признании сделки – договора аренды помещений и земельного участка от 01.11.2020, заключенного между АО «Мурманск-ВТИ» и ООО «Омега», недействительной (ничтожной).

Определением суда от 13.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области.

Определением суда от 07.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023, в удовлетворении заявления ЗАО «УФК АльянсКапитал» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

Определением суда от 15.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, в удовлетворении заявления ЗАО «УФК Альянс Капитал» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 07.07.2023 по делу № А42-9301/2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил вышеуказанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что суд первой инстанции не дал должную оценку всем фактам и доказательствам, а именно тому, что договор был заключен с многократным занижением арендной платы, на условиях явно не выгодных для арендодателя, при этом арендатор, по мнению истца, получает сверхприбыль от сдачи спорных помещений в субаренду, истец, по его мнению, обозначил свой материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, подав уточненное исковое заявление о применении последствий ее недействительности в виде взыскания неосновательного обогащения, в принятии которого судом первой инстанции было необоснованно отказано.

В настоящее судебное заседание явились представители сторон, участие ответчика обеспечено посредством системы веб-коференции.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.11.2020 между АО «Мурманск-ВТИ» (арендодатель) и ООО «Омега» (арендатор) был заключен договор аренды помещений и земельного участка, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...> кадастровым номером: 51:20:0001007:3672, общей площадью 2629,4 кв.м; кадастровым номером: 51:20:0001007:3908, за исключением помещений 50, 52, 53, 54 на 1 этаже, находящихся в аренде у ИП ФИО5 на основании договора аренды помещений №01/01.02-17 от 01.02.2017 общей площадью 1004,6 кв.м; земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> (на земельном участке расположено здание 110А), с кадастровым номером: 51:20:0001007:82, общей площадью 3964 кв.м., в соответствии с п.1.2. договора аренды срок аренды помещений и участка устанавливается с 01.11.2020 по 31.12.2026.

Согласно п.2.1 договора аренды за пользование помещениями и участком арендатор уплачивает арендодателю арендную плату. Размер арендной платы согласовывается ежеквартально протоколом согласования цены (Приложение №2 к настоящему договору). В случае несогласования цены в новом квартале – действует цена, согласованная в предыдущем квартале (п.2.2 договора). Оплата по договору производится ежемесячно, на основании договора. Сроком оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (п.2.3 договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что смена собственника не влечет за собой расторжения договора.

Протоколом согласования цены от 01.11.2022 стороны согласовали в период с 01.11.2020 по 31.12.2020 размер арендной платы с учетом затрат на электроснабжение, водоснабжение и водоотведение, вывоз ТБО в размере 132 459 руб. 30 коп. в месяц, кроме того НДС по ставке в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах.

01.11.2020 составлен акт приема-передачи помещений и земельного участка.

13.11.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области произведена государственная регистрация указанного договора аренды.

Как следует из искового заявления, 24.02.2021 на основании договора купли-продажи ИП ФИО4 приобрел в собственность объекты недвижимости: нежилое помещение, площадью 2629,4 кв.м по адресу 

<

...>, кадастровый номер: 51:20:0001007:3672; нежилое помещение, площадью 1075,6 кв.м по адресу 

<

...>, кадастровый номер: 51:20:0001007:3908; земельный участок, площадью 3964 +/- 22,04 кв.м по адресу 

<

...> на 4 земельном участке расположено здание №110А, кадастровый номер: 51:20:0001007:82.

Полагая, что договор заключен по необоснованно низкой цене, которая не соответствует требованиям разумности, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны ответчика, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Существенными условиями договора аренды являются: условие указания данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п. 3 ст. 607 ГК РФ); договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность (п. 1 ст. 651 ГК РФ); договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным (п. 1 ст. 654 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Как верно указано судом первой инстанции, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемым договором аренды были нарушены его права и охраняемые законом интересы.

В соответствии со статьей статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключение договора аренды. Фундаментальный принцип свободы договора направлен на развитие предпринимательской деятельности, осуществляемой ее субъектами самостоятельно (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 августа 2016 года № 301-ЭС16-4469).

В статье 614 ГК РФ закреплено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1). Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты (пункт 2). Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества (пункт 3).

Так как данная статья не содержит императивной нормы об установлении арендной платы в размере его рыночной стоимости, то стороны вправе устанавливать размер арендной платы по соглашению.

В связи с этим заниженная цена сделки, если она установлена по обоюдному соглашению сторон, не предусмотрена законом как основание о ее недействительности.

Договор аренды от 01.11.2020 составлен в письменной форме, подписан обеими сторонами, стороны согласовали все существенные условия по договору аренды, в том числе форму и размер арендной платы, поэтому, как верно указал суд первой инстанции, определение в договоре аренды ежемесячной арендной ставки ниже рыночной стоимости, независимо от отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих сведения отчета о рыночной стоимости арендной ставки спорного имущества, само по себе не является правовым основанием для признания совершенной сделки недействительной и не свидетельствует о злоупотреблении правом ответчиком, поскольку действующее гражданское законодательство не содержит запрета на заключение коммерческими организациями сделок по ценам, ниже рыночных.

Суд первой инстанции также обоснованно не усмотрел в данном случае факта злоупотребления правом со стороны ответчика в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки,     отличной     от     цели,     обычно     преследуемой     при     совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Бремя     доказывания     наличия     оснований     для     признания     сделки недействительной возложено на истца.

Спорная сделка совершена в соответствии с действующим законодательством, не нарушает интересов истца и третьих лиц и фактически исполнена, каких-либо доказательств наличия злоупотребления правом со стороны участников сделки в материалы дела не представлено. 

Довод истца о том, что договор аренды мог быть заключен на более выгодных условиях, с более высокой арендной платой и поэтому договор считается заключенным со злоупотреблением правом и является недействительным, судом не принимается.

Более того,  согласно материалам дела, на основании соглашения от 10.02.2021 о расторжении договора аренды помещений и земельного участка от 01.11.2020, спорный договор расторгнут, составлен акт возврата арендованного имущества.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о необоснованном непринятии судом первой инстанции уточненного искового заявления ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, как следует из материалов дела, в своем заявлении об уточнении исковых требований истец просил суд признать   недействительной   (ничтожной)   сделку   -   договор   аренды   от 01.11.2020 г. нежилых помещений, расположенных по адресу: проспект Кольский, дом 110А с кадастровым номером 51:20:0001007:3672, общей площадью 2627,4 кв.м. и с кадастровым номером 51:20:0001007:3908, за исключением помещений 50, 52, 53, 54 на первом этаже, находящихся в аренде у ИП ФИО5 на основании договора аренды помещений от 01.02.2017 № 01/01.02-17, общей площадью 1 004,6 кв.м., а также земельный участок, на котором расположено здание № 110А, с кадастровым номером 51:20:0001007:82, общей площадью 3 964 кв.м., заключенного между АО «Мурманск-ВТИ» и ООО «Омега», взыскать  с   ООО   «Омега»  в   пользу  ИП   ФИО4 13 654 744,2 руб. неосновательного обогащения.

Таким образом, истцом при подаче уточненного искового заявления заявлено дополнительное требование о взыскании неосновательного обогащения,  что не соответствует положениям статьи 49 АПК РФ.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в принятии к рассмотрению уточненного искового заявления. 

Учитывая вышеизложенное суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Иных доводов, ставящих под сомнение законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апеллянтом не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.07.2023 по делу № А42-9301/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Балакир

 

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 

 В.Б. Слобожанина