ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.04.2021

Дело № А40-22737/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  01.04.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В. 

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по дов. от 07.09.2019,

от ответчика: ФИО2 по дов. от 07.12.2020,

от третьих лиц: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО3

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А40-22737/2020

по иску ФИО3 

к ООО "Аурис Драгоценные Металлы" 

третьи лица: ФИО4, ФИО5 

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Аурис Драгоценные Металлы» (далее – общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 436 500 руб. и 487 483 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО3 Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО3 исполнял обязанности генерального директора общества и являлся его учредителем с 25% доли ООО «Аурис Драгоценные Металлы» с 15.09.2011 по март 2017 года на основании протокола от 15.09.2011 № 1 и контракта от 10.10.2011. Другие участники общества: ФИО4 и ФИО5 являлись владельцами 25% и 50% долей общества соответственно.

24.03.2017 ФИО3 заявил о своем выходе из состава общества в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктами 9.3, 9.4 Устава общества.

Кроме того, в вышеуказанном заявлении ФИО3 потребовал выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале, составляющую 25% уставного капитала.

Пунктом 9.4 Устава общества установлена обязанность общества о выплате участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале либо выдать ему имущество такой же стоимости в натуре в течение трех месяцев со дня перехода доли к обществу.

Уклонение общества от оплаты действительной стоимости доли послужило основанием обращения ФИО3 в суд с настоящими требованиями.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установил, что стоимость чистых активов общества на момент выхода истца из состава участников составляла отрицательную величину. В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли.

При этом суд принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 по делу № А40-184384/2017, которым с ФИО3 в пользу общества взыскано 22 492 303 руб. 08 коп. убытков, 135 462 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 50 000 руб. судебных расходов. Кроме того, решением Тушинского районного суда города Москвы по делу № 02-3480/2018 с ФИО3 в пользу общества взыскана сумма займа в размере 500 000 руб., 5 476 руб. 03 коп. процентов, 8 254,76 руб. госпошлины, 30 000 руб. судебных расходов.

С учетом вышеизложенного, судом установлено, что общий размер задолженности ФИО3 перед обществом по обязательствам, возникшим в период с 15.09.2011 по 10.04.2017,  составил 23 221 495 руб. 87 коп.

Как отметил суд, указанные убытки возникли в период нахождения ФИО3 в должности генерального директора общества и в статусе 25% участника общества. В настоящем случае  ФИО3 как руководитель общества и его учредитель знал о финансовом состоянии общества.

Суд пришел к выводу о недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны истца, который потребовал выплату действительной стоимости доли без учета известных ему обстоятельств.

Выводы суда об изменении финансового состояния общества, уменьшении его активов и, как следствие, уменьшении стоимости доли ФИО3 ввиду непогашенной задолженности самого истца перед обществом, заявителем не опровергнуты..

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении заявленных требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом норма процессуального права, выразившегося в необоснованном отказе суда в назначении финансово-экономической экспертизы судом проверен и отклонен со ссылкой на отсутствие процессуальной необходимости ее назначения и проведения.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А40-22737/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                            С.В. Краснова

Судьи:Л.В. Федулова 

Е.Ю. Филина