СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12583/2024-ГК

г. Пермь

10 февраля 2025 года

Дело № А60-22523/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Коньшиной С.В., Маркеевой О.Н.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Харисовой А.И., 

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Березит-Урал»: ФИО1, паспорт, доверенность от 30.07.2024, диплом; 

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Аметстрой»: ФИО1, паспорт, доверенность от 10.01.2025, диплом; от ФИО2: ФИО2, лично, паспорт; ФИО1, паспорт, доверенность от 28.03.2024, диплом; 

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещённых надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Аметстрой»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 октября 2024 года

по делу № А60-22523/2024  

по иску акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт металлургии и материалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Березит-Урал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Аметстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, Кировский районный отдел судебных приставов г. Екатеринбурга УФССП России по Свердловской области

об обращении взыскания на имущество, удерживаемое в счет исполнения заемных и связанных с ним обязательств ответчика,

установил:

акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт металлургии и материалов» (далее – истец, АО «ЦНИИМ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Березит-Урал» (далее – ответчик, ООО «Березит-Урал») об обращения взыскания на следующее имущество ООО «Березит-Урал», удерживаемое АО «ЦНИИМ» в счет исполнения обязательств, подтвержденных решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-19385/2019, а именно: PTZF-30 Дробилка, модель и марка - PTZF-30, год выпуска 2014, заводской номер отсутствует; Автопогрузчик MAXIMAL FD50T-M1GG3, год выпуска 2014, заводской номер машины (рамы) G45T1300222, двигатель Y13094360, цвет бирюзово-зеленый, черный, государственный регистрационный знак код 66 серия СН № 6873; Конвейер КЛ(L) 200.3500, модель, марка, заводской номер - отсутствуют; Конвейер КЛН 200.1500, модель и марка, заводской номер - отсутствуют; Станок кабельно-разделочный СКР-3 и трехкатушечный намотчик, модель и марка - 111214, заводской номер отсутствует; Установка для переработки кабеля Guidetti, модель Sincro 530 Eko, год выпуска 2014, заводской номер 5301000274; Шредер однороторный, модель V600, год выпуска 2014, модель и марка - 140880600-11- WL8; Мельница ШБМ6001СМ (1500*3000), индекс 6001, стандарт или ТУ 10141-81, год выпуска 1988, заводской номер 48.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, в порядке ст. 51 АПК РФ спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Аметстрой» (далее – ООО «Аметстрой»), ФИО2, Кировский районный отдел судебных приставов г. Екатеринбурга УФССП России по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15 октября 2024 года (резолютивная часть решения от 01.10.2024) иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Аметстрой» (третье лицо) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы третье лицо приводит доводы о том, что АО «ЦНИИМ» не представлено доказательств задолженности ООО «Березит-Урал» перед истцом по состоянию на 02.04.2018, имущество оказалось во владении АО «ЦНИИМ» не по воле ООО «Березит-Урал», а по причине захвата истцом; на момент захвата имущества истцом какое-либо просроченное обязательство ответчика перед истцом не существовало. Ссылается на то, что указание в деле № А60-1385/2020 на правомерность удержания истцом имущества ответчика имеет характер правовой оценки поведения сторон, не образует преюдиции в настоящем деле. Апеллянт указывает на то, что истец, начиная с 02.04.2018, был осведомлен о принадлежности имущества ответчику, разбирательство по делу № А60-1385/2020 не является обстоятельством, из которого следует приостановление или перерыв срока исковой давности. 

Истцом направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложены возражения по ее доводам, ссылается на то, что все обстоятельства, на которые указывает третье лицо, являлись предметом исследования по делу № А60-1385/2020, обстоятельства, установленные при рассмотрении которого, имеют преюдициальное значение по отношению к настоящему спору, в частности, подтвержден факт наличия арендных отношений между истцом и ответчиком и факт законного удержания оборудования ввиду неисполненных ответчиком перед истцом обязательств, при этом ООО «Березит-Урал» (собственник оборудования) возражений при рассмотрении дела № А60-1385/2020 не заявлял и в настоящий момент решение по данному делу не оспорил, просит решение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

ООО «Березит-Урал» и ФИО2 (третье лицо) в отзывах на жалобу считают не подлежащими удовлетворению требования истца, указывают на отсутствие доказательств существования задолженности по арендной плате ответчика перед истцом, позволяющей истцу удерживать имущество ответчика, просят апелляционную жалобу – удовлетворить. 

В судебном заседании представитель ООО «Березит-Урал», ООО «Аметстрой», ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 по делу № А60-19385/2019 удовлетворены исковые требования АО «ЦНИИМ» к ООО «Березит-Урал» о взыскании 10042736,11 руб., в том числе 8 477 000 руб. основного долга по займу, 742375,10 руб. процентов по займу, 823 361,01 руб. пени, а также 73 213 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Указанные заемные средства были предоставлены истцом ответчику по договорам займа от 23.11.2017 № 2317111, от 27.11.2017 № 2711/17, от 22.01.2018 № 01/22-2018, от 05.03.2018 № 3-03/2018/01.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2022 по делу № А60-1385/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2024 установлен факт правомерности удержания АО «ЦНИИМ» имущества ООО «Березит-Урал» в счет исполнения заемных обязательств. Имущество получено в собственность ООО «Березит-Урал» по сделке - договору купли-продажи оборудования от 31.01.2018, признанной судом заключенной и фактически исполненной. 

Как указывает истец в обоснование иска,  АО «ЦНИИМ» удерживается следующее имущество ответчика: PTZF-30 Дробилка; Автопогрузчик Maximal FD50T-M1GG3 с комплектом ключей; Конвейер КЛ(Ь) 200.3500; Конвейер КЛН 200.1500; Станок кабельно-разделочный СКР-3 и трехкатушечный намотчик; Установка для переработки кабеля Guidetti модель Sincro 530 Eko в том числе Вибростол для Sincro530 Eko; Шредер однороторный, модель V600; Мельница ШБМ6001СМ (1500*3000).

Истец обратился в Уральскую торгово-промышленную палату (союз) о проведении независимой оценки рыночной стоимости удерживаемого оборудования.

Согласно отчету об оценке № 01-02/19 рыночная стоимость удерживаемого имущества составляет: оборудование - мельница СМ-6001 - 718000 рублей, включая НДС; автопогрузчик Maximal FD50T-М1GG3 - 1 238 000 рублей, включая НДС.

16.04.2024 истец направил в адрес ответчика письмо (исх.№ 121/04-24) с предложением об обращении взыскания на удерживаемое имущество во внесудебном порядке, заключении соглашения об отступном.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на неисполнение ответчиком обязательств по возврату займа, истец обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на имущество в счет исполнения обязательств.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349  ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно статье 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Однако право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли.

По смыслу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе об отсутствии доказательств задолженности ответчика перед истцом, а также о том, что имущество оказалось во владении АО «ЦНИИМ» не по воле ООО «Березит-Урал», а по причине захвата истцом; на момент захвата имущества истцом какое-либо просроченное обязательство ответчика перед истцом не существовало, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания ошибочными выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы, с учетом следующего.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судами в рамках дела № А60-1385/2020 АО «ЦНИИМ», как обладателем производственных площадей, на основании договора от 18.12.2015 аренды нежилых помещений, во временное владение и пользование ООО «Березит-Урал» передано нежилое помещение: комната N 310 площадью 21.9 кв. м, и лабораторный корпус, общей площадью 8 693,3 кв. м по адресу: 

<

...>.

Факт наличия между указанными лицами правоотношений по аренде производственных помещений сторонами не оспаривался.

АО «ЦНИИМ», как обладателем денежных средств, ООО «Аметстрой» предоставлено финансирование, за счет которого ООО «Аметстрой» по договору купли-продажи от 27.06.2017 N 6, заключенному с индивидуальным предпринимателем ФИО3, приобретена шаровая мельница (заводской номер 48) с целью ее поставки в адрес ООО «Березит-Урал» и установки в арендованных помещениях.

При рассмотрении спора также установлен факт удержания АО «ЦНИИМ» имущества ООО «Березит-Урал» в количестве 8 единиц оборудования, а именно: станка кабельного разделочного СКР-3 и трехкатушечного намотчика; шредера однороторного, модель V600; дробилки PTZF-30; автопогрузчика Maximal FD50T-M1GG3; установки по переработке кабеля Guidetti модель Sincro 530 Eko; конвейера КЛН 200.1500; конвейера КЛ (L) 200.3500, мельница ШБМ6001СМ.

Судом исследован вопрос о действительности договоров, заключенных между ООО «Аметстрой» и ФИО2 в отношении 8 единиц спорного имущества, с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А60-34691/2018, и фактических обстоятельств, установленных в рамках настоящего спора, а именно факт нахождения имущества в арендованных у АО «ЦНИИМ» помещениях во владении ООО «Березит-Урал» как до совершения сделок купли-продажи от 09.01.2018 и договора от 10.01.2018 N 02/2018-О безвозмездного пользования имуществом, так и после; отсутствие экономической целесообразности в заключении данных сделок; отсутствие фактического подписания указанных договоров по состоянию на 05.03.2018, что следует из действий ФИО2 по подтверждению решения о заключении договора поставки комплекса по производству медного порошка между ООО «Аметстрой» и ООО «Березит-Урал» (пункты 1 и 5 протокола совещания от 05.03.2018), и пришел к выводу о том, что ФИО2, действуя от имени ООО «Аметстрой» и от себя лично, при заключении договора купли-продажи от 09.01.2018 не преследовала цель перехода права собственности на спорное имущество от ООО «Аметстрой» на себя лично, заключая указанные сделки, действовала исключительно с целью вывода имущества из-под взыскания, с учетом наличия перед АО «ЦНИИМ» неисполненных обязательств ООО «Аметстрой» (задолженность и проценты в порядке статьи 395 ГК РФ по договору займа в сумме 6 648 600 руб., взысканные в рамках дела N А60-34691/2018) и ООО «Березит-Урал», директором которого также является ФИО2 (задолженность и проценты в порядке статьи 395 ГК РФ по договору займа в сумме 10 042 736 руб. 11 коп., взысканные в рамках дела N А60-19385/2019), в связи с чем признал данные сделки ничтожными по признаку их совершения с исключительным намерением причинить вред ответчику (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

В рамках дела № А60-1385/2020 суд первой инстанции, следуя обязательным указаниям суда кассационной инстанции о необходимости оценки законности удержания спорного оборудования в количестве 8 единиц АО «ЦНИИМ» в порядке статьи 359 ГК РФ, предусматривающей возможность обеспечения удержанием вещи требования, возникшего из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели, сделал в результате такой оценки вывод о законности такого удержания, поскольку материалами дела и последовательными действиями ООО «Аметстрой»  подтверждено, что спорное имущество выбыло из его владения по собственной воле на основании совершенной с ООО «Березит-Урал» сделки купли-продажи оборудования, в связи с чем право собственности на данное оборудование принадлежит ООО «Березит-Урал». 

Кроме того, из материалов дела следовало, что ООО «Березит-Урал» имеет неисполненное обязательство перед АО «ЦНИИМ» в сумме 10 042 736 руб. 11 коп., что было подтверждено решением суда по делу N А60-19385/2019.

Таким образом, вопреки доводам ответчика и третьих лиц, с учетом установленных по ранее рассмотренным делам № А60-1385/2020 и № А60-19385/2019 обстоятельств, имеющих преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, у ООО «Березит-Урал» перед АО «ЦНИИМ» имелось неисполненное обязательство, подтвержденное судебными актами, в связи с чем оборудование, принадлежащее ООО «Березит-Урал», удерживается АО «ЦНИИМ» на законных основаниях, при этом спорное имущество выбыло из владения ООО «Аметстрой» по собственной воле на основании совершенной с ООО «Березит-Урал» сделки купли-продажи оборудования.

Кроме того, следует отметить, что ООО «Березит-Урал» возражений против удержания имущества не заявлял, в том числе и при рассмотрении дела № А60-1385/2020. То обстоятельство, что ООО «Аметстрой» возражало против удержания, правового значения не имеет, поскольку собственником оборудования не являлось, что было установлено по делу № А60-1385/2020.

Приведенные в жалобе доводы направлены фактически на пересмотр выводов, изложенных в решении от 18.11.2022 по делу № А60-1385/2020, которое было оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2024.

Вопреки доводам апеллянта, в настоящее дело не представлено документов, опровергающих обстоятельства, свидетельствующие о законности удержания, установленные в рамках вышеуказанного дела. 

Также судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен с учетом того, что вопрос принадлежности спорного имущества являлся предметом рассмотрения в рамках дела № А60-1385/2020 и окончательно разрешен принятием постановления суда кассационной инстанции от 20.02.2024, в связи с чем с данного момента истец вправе обратиться в суд с требованием об обращении взыскания на имущество. До разрешения указанного спора не имелось правовой определенности в вопросе о принадлежности имущества, а также в вопросе о законности удержания.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, установив, что решение суда о взыскании задолженности ответчиком не исполнено, учитывая факт законного удержания истцом спорного имущества, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленного иска.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 октября 2024 года по делу № А60-22523/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова 

Судьи

С.В. Коньшина 

О.Н. Маркеева