Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49973/2024

25 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 25 октября 2024 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Ким Е.В.,  

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

процессуальный истец: ФИО2 

материальный истец: Общество с ограниченной ответственностью "Топ Ойл" (ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.03.2017, ИНН: 

<

***>)  

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Роснефтегаз-Харп» (ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.03.2012, ИНН: 

<

***>);  

о признании недействительным платежа,  

при участии - от процессуального истца: не явился, извещен; - от материального истца: не явился, извещен; - от ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.01.2022, 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Топ Ойл"  (далее также – Общество) ФИО2 обратился в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании  недействительным платежа, совершенного Обществом в пользу ООО «Роснефтегаз- Харп» за период с 28.11.2018 на сумму 17 000 000 руб.  

В настоящее судебное заседание явился представитель ответчика, который  возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, в том числе по  мотиву пропуска срока исковой давности.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.  

От ФИО2 поступили письменные пояснения относительно исчисления  срока давности.  

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на  основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл  судебное заседание в первой инстанции.  

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный  суд установил следующее.  

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 26.09.2022 является участником  Общества.  

В ходе анализа ФИО2 выписок с расчетных счетов Общества им  установлено, что 28.11.2018 с расчетного счета Общества было списано 17 000 000 руб.  с назначением платежа – оплата согласно договору цессии (уступка прав требований) ;  049/2709 от 06.11.2018, получатель денежных средств - ООО «Роснефтегаз-Харп»  

В иске его заявитель ссылается на то, что денежные средства были перечислены  ответчику без встречного предоставления.  

Следовательно, как считает истец, в результате совершения оспариваемой сделки  Общество лишилось 17 000 000 руб.  

 Кроме того, ФИО2 в иске отмечает, что в рамках дел № 22-329/2022, 

 № А56-50631/2020 судами установлена аффилированность Общества и ООО  «Ямалнефть» через контролирующего их ФИО4 Таким образом, в силу прямой  аффилированности предполагается, что ООО «Ямалнефть» знало о целях причинения  вреда имущественным интересам кредиторов должника, а также о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Истец, ссылаясь на наличие (начиная с 2019 года) многочисленных дел, согласно  которым с Общества были взысканы определенные задолженности, полагает, что  Общество уже с 2018 года не могло рассчитаться даже по столь незначительным долгам  перед третьими лицами в то время, как с ее расчетного счета переводились крупные  суммы денег на счета кредиторов ООО «Ямалнефть».  

Также истец отмечает, что согласно официальной бухгалтерской отчетности  Общества в период 2018 и 2019 годы оно не имело основных средств, запасов или иных  производственных активов; ее активы носили сугубо транзитный характер, и к 2019  году она фактически прекратила свою хозяйственную деятельность.  

Таким образом, истец, полагая, что в данном случае на момент совершения  спорных платежей Общество отвечало признакам неплатежеспособности, а сами  спорные платежи совершались в отношении заинтересованного лица и совершенны  безвозмездно, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные  сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования  истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.  

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых  актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не  предусматривает иных последствий нарушения  

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №  25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида  ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на  движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или  доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом  сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.  

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016   № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет  цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не  совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть,  например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой  стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в  распределении имущества должника.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не  требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на  возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как  ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но  создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения  волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических  обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства  устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой  доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения,  представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их  оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).  

В рассматриваемом случае истец не доказал обстоятельства, имеющие  существенное значение для рассмотрения дела, а именно: нарушение прав истца,  наличия у него каких-либо неблагоприятных последствий вследствие совершения  оспариваемых сделок, причинение убытков. Само по себе отсутствие у истца  документов в обоснование встречного предоставления, не свидетельствует о  недействительности сделки.  

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для  защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со  дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.  

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом  могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более  длительные по сравнению с общим сроком.  

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о  признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по  указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под  влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда  истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием  для признания сделки недействительной.  

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее –  Постановление № 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке  универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация  юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и  пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования  другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его  исчисления.  

Кроме того, согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании  крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход  доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по  требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью  недействительными и применении последствий их недействительности.  

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном  статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен  был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по  иску о защите этого права.  

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с  оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» содержится  разъяснение, согласно которому срок давности по иску о признании недействительной  сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда  истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в  порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.  Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением  порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты  проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в  котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам  при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении  такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился  состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).  

Оценивая ходатайство Общества о пропуске истцом срока исковой давности,  установленного статьей 199 ГК РФ, суд установил, что истец стал участником Общества  в 2022 году, приняв 97,1% доли в уставном капитале Общества. В силу этого суд  приходит к выводу о том, что срок исковой давности по названным перечислением  денежных средств с расчетного счета Фирмы начал течь в порядке, установленном  статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен  был узнать о нарушении своего права. Поскольку Общество совершило оспариваемый  перевод в 2018 году, участники Общества должны были узнать о совершении  оспариваемой сделки не позднее общего годового собрания по итогам 2018 года.  

Исходя из того, что настоящий иск заявлен ФИО2 03.06.2024, а  участником Общества он стал 26.09.2022, суд принимая во внимание, что истец  приобретая спорную долю Общества не был лишен возможности ознакомится со всей  документацией в отношении Общества, полагает, что на момент обращения  

ФИО2 в арбитражный суд срок исковой давности по заявленным требованиям  пропущен.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется  судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре,  является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления № 43, истечение  срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац  второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу  пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об  истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования  только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.  

В данном случае истечение срока исковой давности, о применении которой  заявлено ответчиком до вынесения судом решения по существу спора, является  самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении иска следует отказать. Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186  АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного  судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного  суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме  ограниченного доступа.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Ким Е.В.