ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-32705/2023

город Ростов-на-Дону

18 июля 2024 года

15АП-5267/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 01.06.2024;

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 05.07.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Стальные конструкции»

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 01.03.2024 по делу № А53-32705/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ФИО4» 

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стальные конструкции» 

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФИО4» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стальные конструкции» (далее – ответчик) о взыскании 935 088 руб. задолженности.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по договорам подряда и поставки.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2024 по делу № А53-32705/2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Общество с ограниченной ответственностью «Стальные конструкции» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт. 

            В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что ООО «Руфмастер СК» в своем иске необоснованно объединил требования, вытекающие из двух разнохарактерных договоров.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что суд при вынесении обжалуемого решения не рассмотрел одно из заявленных в деле требований (встречный иск, заявленный ответчиком).

Суд доложил, что в связи с нахождением в отпуске судьи Новик В.Л. в составе суда произведена замена судьи Новик В.Л.  на судью Маштакову Е.А. в порядке, установленном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с заменой судьи в составе суда рассмотрение апелляционной жалобы производится с самого начала.

От ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Стальные конструкции» о приостановлении производства по делу до разрешения дела №А53-8130/2024 подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из приведенных положений законодательства следует, что обязательной предпосылкой для приостановления производства по рассматриваемому арбитражным судом делу является невозможность рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для рассматриваемого дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела, и в случае, если производство по данному делу не будет приостановлено, разрешение его до разрешения другого дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В частности, такая предпосылка налицо в случае, когда судебный акт по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до рассмотрения другого дела при наличии в совокупности двух условий: если это дело имеет преюдициальное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в рассматриваемом деле, и если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд.

Кроме того, невозможность рассмотрения дела может быть связана как с необходимостью установления обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для спора, так и с возможным влиянием другого дела на состав сторон, объем требований, предмет иска. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер, а устанавливаемые в рамках обоих дел обстоятельства касаться одного и того же материального правоотношения.

Приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса).

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Приостановление производства по делу в этом случае имеет своей целью устранение риска принятия необоснованного, незаконного судебного акта или судебного акта, противоречащего другому судебному акту.

В настоящем случае в деле имеются достаточные допустимые доказательства, позволяющие установить все обстоятельства для правильного разрешения спора исходя из предъявленных требований, в связи с чем, ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу подлежит отклонению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «ФИО4» и обществом с ограниченной ответственностью «Стальные конструкции» 20.10.2022 заключен договор на изготовление продукции из давальческого сырья № 20/11-2022-э согласно которому ООО «ФИО4» (подрядчиком) обязуется изготовить по заданию ООО «Стальные конструкции» (заказчик) детали и комплектующие из черных металлов (продукцию), и передать ее заказчику. Производимый товар оплачивается заказчиком в размере общей суммы за все выполненные работы, согласно заявкам. Цена согласовывается сторонами в заявке на партию товара. Заказчик обязуется производить расчеты с подрядчиком своевременно и в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 5.1 договора приемка выполненных работ представителями сторон производится на основании акта.

Кроме того, между обществом с ограниченной ответственностью «ФИО4» и обществом с ограниченной ответственностью «Стальные конструкции» 20.11.2022 заключен договор № 20-11-2022-11, согласно по которому «ООО ФИО4» принимает на себя обязательства на поставку товаров для ООО «Стальные конструкции».

В соответствии с п. 5.4 договора стороны обязуются ежеквартально подписывать акты сверки взаиморасчетов во исполнение договора.

Во исполнение условий спорных договоров истец изготовил по заданию ответчика из предоставленного ответчиком сырья продукцию и передал ему.

Согласно условиям договоров за время взаимоотношений ООО «ФИО4» оказало услуги, выполнило работы, и отгрузило товаров в адрес ООО «Стальные конструкции» на сумму 2 247 088 руб., что подтверждается следующими документами: акт № 1 от 29.03.2023 на основании договора 20-11-2022-П об оказании услуг на сумму 76 920 руб.; накладная № 1 на отпуск материалов на сторону от 29.03.2023, акт № 2 от 03.04.2023 на основании договора 20/11-2022-ИЗГ от 20.10.2022 на сумму 10 000 руб., накладная № 2 на отпуск материалов на сторону от 03.04.2023, акт № 4 от 01.11.2022 на основании основного договора на сумму 300 668 руб., отчет о переработанном сырье № 4 от 01.11.2022, накладная № 4 на отпуск материалов на сторону от 01.11.2022, акт № 5 от 15.11.2022 на основании основного договора на сумму 601 332 руб., отчет о переработанном сырье № 5 от 15.11.2022, накладная № 5 на отпуск материалов на сторону от 15.11.2022, акт № 8 от 15.11.2022 на основании основного договора о выполнении работ (оказании услуг) на сумму 451 002 руб., отчет о переработанном сырье № 8 от 15.12.2022, накладная № 8 на отпуск материалов на сторону от 15.12.2022, УПД № 194 от 02.12.2022 на основании договора № 20-11-2022-П от 20.11.2022 на сумму 82 500 руб., УПД № 208 от 14.12.2022 на основании договора № 20-11-2022-П от 20.11.2022 на сумму 55 000 руб., УПП № 10 от 28.03.2023 на основании договора № 20-11-2022-П от 20.11.2022 на сумму 100 000 руб., УПД № 11 от 29.03.2023 на основании договора № 20-11-2022-П от 20.11.2022 на сумму 300 668 руб., УПД № 18 от 31.03.2023 на основании договора № 20-11-2022-П от 20.11.2022 на сумму 126 498 руб., УПД № 19 от 31.03.2023 на основании договора № 20-11-2022-П от 20.11.2022 на сумму 50 000 руб., УПД № 20 от 31.03.2023 на основании договора № 20-11-2022-П от 20.11.2022 на сумму 65 000 руб., УПД № 21 от 03.04.2023 на основании договора № 20-11-2022-П от 20.11.2022 на сумму 17 500 руб., УПД № 43 от 31.03.2023 на основании договора № 20-11-2022-П от 20.11.2022 на сумму 10 000 руб.

Вышеуказанные документы, за исключением трех универсальных передаточных документов, подписаны сторонами, претензий и возражений по выполнению работ и услуг от ответчика не поступало.

Ответчик произвел частичную оплату на сумму 1 312 000 руб., а начиная с марта 2023 года ответчик стал нарушать условия договора и не вернул направленные в его адрес УПД и акт сверки.

Таким образом, согласно актам сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 21.08.2023 за ответчиком числится задолженность в размере 935 088 руб.

Истцом 19.07.2023 в адрес ответчика направлено претензионное письмо о погашении задолженности, с приложениями копий накладных, передаточных документов, акта сверки, которое до настоящего времени оставлено последним без финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Из пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Проанализировав условия договора, суд пришел к выводу, что между сторонами заключен смешанный договор поставки и подряда, в связи с чем их правоотношения регулируются положениями в соответствующей части договора нормами о договоре подряда и поставки (главы 30, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации настоящим, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Основанием для возникновения обязательства по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, которая оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

Факт поставки товара и проведения работ подтвержден представленными в материалы дела доказательствами: договорами, актами, УПД и накладными, подписанными уполномоченными представителями сторон без замечаний.

Количество поставленного товара, выполненных работ и их стоимость ответчиком не оспорены.

При обращении с иском истцом в обоснование заявленных требований была представлена первичная документация (акты и УПД) к договорам подряда и поставки, подтверждающая объем и стоимость выполненных услуг/поставленных товаров. При этом УПД № 19 от 31.03.2023 на сумму 50 000 рублей, УПД № 20 от 31.03.2023 на сумму 65 000 рублей и УПД № 43 от 15.06.2023 на сумму 10 000 рублей были представлены без подписи ответчика.

В процессе рассмотрения дела истец представил подписанные ответчиком УПД № 19, № 20 и № 43, а также подписаны акты сверки взаимных расчетов между сторонами за периоды с 01.01.2022 по 21.08.2023 и с 01.01.2023 по 18.12.2023 с указанием спорной задолженности ответчика перед истцом. Документы подписаны ответчиком электронно через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Руфмастер СК» в своем иске необоснованно объединил требования, вытекающие из двух разнохарактерных договоров, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В обоснование данного довода ответчик указывает, что договоры (договор на изготовление продукции из давальческого сырья № 20/11-2022-ИЗГ от 20.10.2022 и договор № 20-11-2022 от 20.11.2021) на которые ссылается истец как на основание своих требований, имеют различные условия и различную правовую природу (договор подряда и договор поставки). Договоры заключены в разные периоды (с разницей почти в год), что, по мнению ответчика, также свидетельствует об их самостоятельном характере и отсутствии взаимосвязи. Кроме того, ответчик указывает, что условия каждого из приведенных договоров не имеют каких-либо ссылок на другой договор. Приведенные выше обстоятельства, по мнению ответчика, указывают на то, что требования истца, вытекающие из данных договоров, не являются однородными и связанными между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам в нарушение ст. 130 АПК РФ, в связи с чем, не могут быть рассмотрены в рамках одного дела.

В силу ч. 1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Согласно разъяснений содержащихся в абз.3 п. 12 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 46 от 23.12.2021 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» связь по представленным доказательствам возникает, в частности, при использовании истцом одних и тех же доказательств (например, при предъявлении требований, связанных с недостачей продукции, полученной по разным транспортным документам, но основанных на одном акте приемки, либо требований о взыскании недостающей и недоброкачественной продукции, когда они подтверждены одним актом).

В претензии, направленной в адрес ответчика, имеется приложение 8 - копия акта сверки за 2022 год, подписанного сторонами, который также представлен в материалы настоящего дела. Данная претензия с приложенными документами (в том числе актом сверки) была направлена 19.07.2023 ценным письмом с описью вложения в адрес ООО «Стальные конструкции» и получено адресатом 31.07.2023, согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений.

В указанном акте сверки стороны указали, что на 31.12.2022 задолженность в пользу истца составляет 588 502 руб., в акте сверки также отражены документы о продаже, с номерами и датами УПД по договору поставки и с номерами и датами актов по договору подряда. Сведения, содержащиеся в акте сверки, согласуются с представленной истцом первичной документацией.

Таким образом, требования истца частично связаны представленными доказательствами.

Кроме того, в соответствии с частью 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия. Таким образом, выделение требования в отдельное производство является правом, а не обязанностью суда. В настоящем деле суд не усматривает, что раздельное рассмотрение требований будет служить целям эффективного правосудия.

Кроме того истец указал, что в тексте искового заявления (2,3 страницы) перечислена первичная документация подписанная сторонами (акты, УПД, отчеты о переработанном сырье, накладные) и сумма по каждому документу, не оплаченному ответчиком, с указанием итоговой суммы и произведенной оплатой. Таким образом, задолженность ответчика составляет разницу между выполненными работами, поставленными товарами со стороны истца (2 247 088 руб.) и произведенной оплатой ответчика (1 312 000 руб.). Заявленные исковые требования предметны и конкретизированы истцом надлежащим образом.

Доводы ответчика о произведенных оплатах судом отклонены, поскольку из 18 платежей, приведенных ответчиком, 14 произведены иным контрагентам, остальные 4 платежных поручения подтверждают оплату истцу. При этом указанные платежные поручения: №№ 881, 122, 155, 598 были представлены истцом в материалы настоящего дела и учтены им при определении суммы задолженности.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей по спорным договорам на сумму 935 088 руб. либо доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом ответчиком в материалы дела не представлено, указанная сумма задолженности подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд при вынесении обжалуемого решения не рассмотрел одно из заявленных в деле требований (встречный иск, заявленный ответчиком), подлежат отклонению , по следующим основаниям.

Определением от 21.02.2024 суд первой инстанции возвратил встречное исковое заявление обществу с ограниченной ответственностью «Стальные конструкции».

Возвращение встречного иска не нарушает право заявителя на судебную защиту, так как не препятствует повторному обращению с ним и рассмотрению его по существу в отдельном исковом производстве в порядке, предусмотренном ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2024 по делу № А53-32705/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий                                                           Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                             Е.А. Маштакова

Б.Т. Чотчаев