ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2971/2017

26 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     14 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2024 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Бугорская Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии:  

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от заявителя: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14597/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Санторинья» на определение Арбитражного суда города                     Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 по делу № А56-2971/2017, принятое по иску акционерного общества "Славянка" к акционерному обществу "Ремонтно-эксплуатационное управление", 

иное лицо (заявитель): общество с ограниченной ответственностью «Санторинья»

о взыскании, 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 с акционерного общества «Ремонтно-эксплуатационное управление» в пользу акционерного общества «Славянка» взыскано 12 397 766 руб. 13 коп. задолженности, 1 694 251 руб. 55 коп. процентов; с акционерного общества «Ремонтно-эксплуатационное управление» в доход федерального бюджета взыскано 93460 руб. государственной пошлины. 

26.06.2017 по делу были выданы исполнительные листы. 

В суд от общества с ограниченной ответственностью «Санторинья» поступило заявление о замене истца по настоящему делу с акционерного общества «Славянка» на общество с ограниченной ответственностью «Санторинья».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 производство по заявлению о правопреемстве прекращено.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Санторинья» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.  

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылался на то, что судом первой инстанции неправомерно прекращено производство по заявлению, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения, ранее принадлежавшего ему требования из реестра и прекращения производства по заявлению о правопреемстве.

Судом первой инстанции не исследовались фактические обстоятельства дела, о том, что истек срок исполнения решения не истек.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации                     (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). 

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

05.10.2020 между Акционерным обществом «Славянка» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Санторинья» (покупатель) был заключен договор №10-Ц/20 купли-продажи прав требования, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора дебиторскую задолженность к 3 юридическим лицам на сумму 147 525 633,39 (Сто сорок семь мил пятьсот двадцать пять тысяч шестьсот тридцать три) рубля 39 копеек. 

Перечень прав требования, их размер и основания возникновения содержатся в Приложении № 1 к настоящему Договору, являющемся его неотъемлемой частью.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что истец по                       делу – Акционерное общество "Славянка" (ИНН 

<

***>) прекратил деятельность юридического лица в связи с ликвидацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что АО «Славянка» прекратило свою деятельность 10.02.2021 в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, на дату заключения договора цессии в 2020 году АО «Славянка» являлось действующей организацией. 

Соответственно, если гражданско-правовая сделка в отношении права требования совершена в период, когда организация находилась в ЕГРЮЛ, то правопреемство в материальном смысле считается состоявшимся, а последующее исключение цедента из ЕГРЮЛ не влияет на действительность сделки и (или) факта передачи такого права требования, равно как и не может служить самостоятельным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве. 

Ответчик доказательств исполнения решения в полном объеме не представил. 

Также несостоятельны и доводы суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исполнительской давности по решению суда. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2015 по делу NА40-55638/14 акционерное общество                      «Ремонтно-эксплуатационное управление» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. 

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 16, а также абзацу 4 пункта 2 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обязанностью арбитражного управляющего в деле о банкротстве является ведение реестра требований кредиторов. 

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Нормами действующего законодательства Российской Федерации не установлены обязательные требования относительно того, в какой именно форме арбитражный управляющий должен вести учет требований кредиторов должника по текущим платежам. 

Сведения о текущих обязательствах подлежат учету и в соответствии с пунктом 2 статьи 143 Закона о банкротстве отражаются конкурсным управляющим в отчете о своей деятельности. 

При этом, в отличие от задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта в деле о банкротстве должника, в отношении текущей задолженности конкурсный управляющий наделен правом по самостоятельному принятию решения в отношении обоснованности/необоснованности учета указанной задолженности в составе текущих обязательств. 

Однако отнесение обоснованности относится только к задолженности, которая не основана на судебном акте, тогда как в данном случае задолженность установлена решением суда в рамках дела №А56-2971/2017. 

Поскольку конкурсное производство в отношении АО «РЭУ» было открыто 23.09.2015, а решение по настоящему делу принято 27.04.2017 и на момент вынесения решения АО «РЭУ» уже находилось в процедуре конкурсного производства более полутора лет, решение обжаловано не было, то конкурсный управляющий знал о наличии указанной задолженности, и она подлежала учету в реестре текущих платежей.

Принимая во внимание, что заключенный между сторонами договор                  купли-продажи прав требования (цессии) от 05.10.2020 №10-Ц/20 соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц, в связи с чем заявление о проведении процессуального правопреемства, вопреки ошибочным выводам суда первой инстанции, подлежит удовлетворению апелляционным судом.

Принимая во внимание вышеизложенное, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 подлежит отмене,  как принятое с нарушением норм материального права, с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления АО «Славянка» о замене в порядке процессуального правопреемства на ООО «Санторинья».

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 21.03.2024 по делу №А56-2971/2017 отменить. 

Произвести замену истца - акционерное общество «Славянка» (ИНН 

<

***>) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Санторинья» (ИНН 

<

***>). 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд                       Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Н.А. Бугорская