?????

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-40474/2020

 

город Москва                                                                        Дело № А40-24766/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября  2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  02 ноября 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "КРОНОС"  на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2020 года по делу № А40-24766/20  

по иску (заявлению) ООО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "КРОНОС" (ИНН  

<

***>,ОГРН  

<

***> )

к ОАО "ЩЕРБИНСКИЙ ЛИФТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН  

<

***> , ОГРН  

<

***>) 

о признании недействительным договора поставки №121 от 28.12.2012г.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 27 октября 2020;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 10 апреля 2020;

 

                                                           УСТАНОВИЛ:

 

Общество с ограниченной ответственностью промышленная группа «Кронос» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Щербинский лифтостроительный завод» о признании недействительным соглашение от 28.02.2018г. о признании недействительным соглашения о расторжении договора поставки №121 от 28.12.2012г., в связи с ничтожностью.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2020 года по делу № А40-24766/20  в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом,  ООО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "КРОНОС"   обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить. 

 

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее: 

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- несоответствие   выводов   фактическим обстоятельствам дела; 

- судом  рассмотрен спор по иному   предмету, чем было  заявлено истцом; 

- судом не  дана  надлежащая оценка доводам  истца о недействительности соглашения о  расторжении договора  поставки.  

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

 В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  ответчика  возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

   Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

   Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО Промышленная группа «Кронос» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» о взыскании с последнего неустойки в размере 65 597 099,30 рублей по договору от 28.12.2012 года № 121 и Дополнительному соглашению от 01.02.2016 года № 4 к указанному договору.

Решением суда первой инстанции от 28.06.2019 по делу № А40-2188/2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суды исходили из следующего:

Договор поставки металлопроката от 28.12.2012 № 121 расторгнут по взаимной воле сторон Соглашением от 28.02.2018 года о его расторжении, которое сторонами не признано в установленном законом порядке недействительным и в отношении которого в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о его ничтожности.

Стороны в Соглашении о расторжении договора указали, что «Обязательства сторон по Договору прекращаются с момента вступления с силу настоящего Соглашения (то есть с даты подписания - 28.02.2018 года).

Подписанием настоящего Соглашения Стороны подтверждают, что не имеют претензий по исполнению обязательств, возникших в рамках расторгаемого договора». Тем самым, стороны обоюдно договорились, что все их обязательства по договору (как основные, так и дополнительные обязательства, как будущие, так и ранее возникшие обязательств) прекратились с 28.02.2018 года.

Истец в силу пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ фактически отказался от осуществления права на неустойку, поскольку на момент заключения Соглашения о расторжении договора им не заявлено никаких претензий в связи с просрочкой ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции.

Между ООО Промышленная группа «Кронос» и ОАО «Щербинский лифтостроительный завод был заключен договор № 121 от 28.12.12 года со сроком действия до 31.12.13 год.

Дополнительным соглашением от 19.12.2016 № 5 стороны продлили срок действия указанного договора до 31.12.2017 года.

Истец указывает, что, таким образом, договор № 121 от 28.12.2012 года был прекращен в связи с истечением срока его действия с 31 декабря 2017 года. 

Однако, стороны, по истечении два месяца после прекращения срока действия договора, 28 февраля 2018 года заключили Соглашение о расторжении прекращенного за истечением срока действия договора от 28.12.2012 года № 121, которое истец считает недействительным в силу ничтожности по основаниям пункта 1 статьи 407 ГК РФ, пункта 3 статьи 425 ГК РФ и статьи 450 ГК РФ - после истечения срока действия договора № 121, в котором указано, что обязательства сторон за исключением обязанностей произвести денежные расчеты прекращаются, не может быть расторгнут по соглашению сторон.

По мнению истца, прекратить договор Соглашением сторон, то есть досрочно его расторгнуть, можно лишь в пределах срока действия этого договора. После истечения срока действия нельзя расторгнуть договор, поскольку он считается уже прекращенным и в этом случае остается лишь обязательства, связанные с его прекращением. Из смысла статей 450, 453 ГК РФ следует, что расторгнуть можно только действующий договор.

В связи с вышеизложенным заявлены требования о признании недействительным соглашения о расторжении договора поставки №121 от 28.12.2012г., в связи с ничтожностью.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции пришел к   выводу, что  действия сторон при заключении Соглашения о расторжении Договора № 121 были направлены на фактическое прекращение гражданских прав и обязанностей по Договору № 121. Данный факт был установлен, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 г. по делу № А40-2188/2019.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит  оснований для переоценки  выводов  суда  первой инстанции по  примененным  нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признании ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этомпосягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересытретьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима илидолжны применяться           другие            последствия  нарушения,    не        связанные      с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку воля сторон при заключении соглашения была ясно выражена на расторжение договора, вследствие чего обязательство прекратились, другая сторона не вправе была полагаться на действительность сделки.

Принимая во внимание часть 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Действия сторон при заключении Соглашения о расторжении Договора № 121 были направлены на фактическое прекращение гражданских прав и обязанностей по Договору № 121. Данный факт был установлен, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 г. по делу № А40-2188/2019.

Поскольку воля сторон при заключении соглашения о расторжении договора была ясно выражена и поведение Истца после заключения соглашения о расторжении договора, давало Ответчику основание полагаться на действительность такого расторжения, требование о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежит.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники      гражданских правоотношений      должны        действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует    исходить    из    поведения,    ожидаемого    от    любого    участника    гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с иском об оспаривании соглашения о расторжении, истец не представил достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о ничтожности соглашения по заявленным основаниям.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции были  рассмотрены  иные  исковые  требования отклоняются  апелляционным судом. 

Опечатка, допущенная   судом первой инстанции в   установочной   части обжалуемого решения не  указывает на   неправильную  трактовку исковых  требований о признании недействительным соглашения о расторжении договора поставки №121 от 28.12.2012г.,

Судом  первой инстанции также принято во  внимание,  что  фактически целью оспаривания данного соглашения явился отказ во взыскании неустойки в рамках дела № А40-2188/2019 именно в связи с подписанием этого соглашения о расторжении, что следует из того факта, что на протяжении двух лет (с даты подписания оспариваемого соглашения 28.02.2018 по декабрь 2019 года – дата постановления суда кассационной инстанции) истец не оспаривал данное соглашение.

При таких обстоятельствах,  суд первой инстанции пришел  к обоснованному   выводу  об отказе   в удовлетворении  исковых  требований  в полном объеме.

Апелляционный суд не находит  оснований для переоценки  выводов  суда  первой инстанции по  примененным  нормам материального права

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта  суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

 

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

 

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2020 года по делу № А40-24766/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                       Е.А. Ким

 

Судьи:                                                                                              М.Е. Верстова                                                          

 

                                                                                                           Т.А. Лялина