﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1912/19 

Екатеринбург

30 октября 2019 г.

 

Дело № А07-38656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фармэллинрус» (далее - общество «Фармэллинрус») определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2019 по делу № А07-38656/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Фармэллинрус» - Крысанов Ю.В. (доверенность от 09.01.2019);

Юсупова Марселя Харисовича – Гаймалеев Д.Р. (доверенность от 26.04.2018 № 02АА4516352).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 в отношении Юсупова Марселя Харисовича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Козлов Андрей Николаевич.

Конкурсный кредитор Гуганова Т.В. 14.12.2018 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным платежа, произведённого на основании договора займа от 16.02.2018 № 2/18-з, по платежному поручению от 16.02.2018 № 1149, совершенный обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо» (далее - общество «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо») кредитору обществу «Фармэллинрус» на сумму 28 177 700 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата кредитором обществом «Фармэллинрус» денежных средств в размере 28 177 700 руб. в конкурсную массу должника Юсупова М.Х.

Финансовый управляющий Козлов А.Н. 18.01.2019 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Юсупову М.Х., обществу «Торгово-выставочный комплекс «Аркаим-Экспо» и обществу «Фармэллинрус» о признании недействительным платежа, произведенного на основании договора займа от 16.02.2018 № 2/18-з по платежному поручению от 16.02.2018 № 1149 обществом «Торгововыставочный комплекс Аркаим-Экспо» кредитору обществу «Фармэллинрус» на сумму 28 177 700 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата кредитором обществом «Фармэллинрус» денежных средств в размере 28 177 700 руб. в конкурсную массу должника Юсупова М.Х.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2019 заявление Гугановой Т.В. и заявление финансового управляющего Юсупова М.Х. Козлова А.Н. о признании недействительными сделок должника по перечислению обществу «Фармэллинрус» денежных средств в размере 28 177 700 руб. и применении последствий недействительности сделки объединены в одно производство.

Определением от 22.03.2019 заявленные требования удовлетворены, признан недействительным платеж, произведенный на основании договора займа от 16.02.2018 № 2/18-з по платежному поручению от 16.02.2018 № 1149 обществом «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо» за Юсупова М.Х. получателю обществу «Фармэллинрус» на сумму 28 177 700 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом «Фармэллинрус» денежных средств в размере 28 177 700 руб. в конкурсную массу Юсупова М.Х.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Фармэллинрус» - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Фармэллинрус», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Зак Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку обществом «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо» перечислены собственные денежные средства, в материалах дела отсутствуют доказательства получения денежных средств непосредственно заемщиком, денежные средства уплачены не за Юсупова М.Х., а за общество «БПК имени М. Гафури», при этом судами не учтены положения статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Общество «Фармэллинрус» отмечает, что участвующими в деле лицами не оспаривался тот факт, что денежные средства должник не получал, в конкурсную массу они не поступали. Заявитель жалобы указывает на несоответствие фактическим обстоятельствам дела указания апелляционного суда на осведомленность общества «Фармэллинрус» о неплатежеспособности должника и отсутствие соответствующих доказательств. Кроме того, общество «Фармэллинрус» полагает, что ссылка апелляционного суда на наличие у должника иных кредиторов и общую сумму кредиторской задолженности должника не свидетельствуют об оказании спорной сделкой предпочтения обществу «Фармэллинрус».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо» (займодавец) и Юсуповым М.Х. (заемщик) 16.02.2018 заключен договор займа № 2/18-з, в соответствии с которым должнику предоставлен заем на сумму 40 000 000 руб.

Пунктом 2.1 договора займа предусмотрено, что займодавец перечисляет заемщику на указанный им банковский счет сумму займа в течение трех дней с момента подписания договора.

Согласно представленному в материалы дела письму Юсупова М.Х. в адрес общества «Торгово-выставочный комплекс «Аркаим-Экспо» должник просил перечислить денежные средства по договору займа по следующим реквизитам:

р/с №40702810538040028252 в ПАО Сбербанк России

к/с №30101810400000000225

ОКПО 77302415, ОГРН 1057746809790

Получатель платежа – общество «Фармэллинрус», ИНН 7714599865, КПП 771401001

Основание платежа: «Оплата основного долга по займу за ООО «БПК» (ИНН 0263012454) по договору займа №26/12-2014 от 26.12.2014 г., мировое соглашение по делу №А40-57759/2017» по курсу доллара США 56,3554 рубля».

Общество «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо» по платежному поручению от 16.02.2018 № 1149 осуществило перечисление денежных средств обществу «Фармэллинрус» на сумму 28 177 700 руб.

Реквизиты в оспариваемом платежном поручении от 16.02.2018 № 1149 полностью совпадают с представленным в материалы дела письмом о перечислении денежных средств.

Полагая, что в результате перечисления указанных денежных средств обществу «Фармэллинрус» оказано предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до передачи денежных средств, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), финансовый управляющий и конкурсный кредитор обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 той же статьи сделка, указанная в пункте 1 может быть признана судом недействительной, если совершена должником после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемый платеж и договор займа совершены 16.02.2018, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (14.12.2017), в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что действия должника по осуществлению платежей кредитору направлены на прекращение обязательств перед обществом «Фармэллинрус», которое, являясь заявителем по делу о банкротстве Юсупова М.Х., знало и должно было знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, в результате перечисления денежных средств обществу «Фармэллинрус» у должника образовалась текущая задолженность перед другим кредитором - обществом «Торгово-выставочный комплекс «Аркаим-Экспо», которая подлежит погашению вне очереди с учетом положений статьи 134 Закона о банкротстве, приняв во внимания, что на момент рассмотрения обособленного спора судами в реестр требований кредиторов Юсупова М.Х. включены также другие кредиторы, а общая сумма кредиторской задолженности составляет порядка 540 млн. руб., суды пришли к выводу о том, что оспариваемыми платежами произведено преимущественное удовлетворение требований одного кредитора, и удовлетворили заявленные требования.

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом «Фармэллинрус» денежных средств в сумме 28 177 700 руб. в конкурсную массу должника.

Отклоняя доводы о том, что обществом «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо» перечислены собственные денежные средства, в материалах дела отсутствуют доказательства получения денежных средств непосредственно заемщиком, денежные средства уплачены не за Юсупова М.Х., а за общество «БПК имени М. Гафури», судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что в данном случае между третьим лицом и должником заключен договор займа, согласно условиям которого должнику предоставлен заем на сумму 40 000 000 руб. Спорный платеж из суммы займа был перечислен третьим лицом по письму должника в счет оплаты обязательств перед ответчиком, из чего следует, что перечисленные денежные средства являются денежными средствами должника и были бы включены в конкурсную массу.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2019 по делу № А07-38656/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фармэллинрус» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              О.Н. Пирская