АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-10417/2020

г. Белгород

11 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 мая  2022 года.

 Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощин В. Ф. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "ЮГОНСК-АГРО", ООО "Рим-Агро", ООО "КФХ "Рассвет", ООО "СпецСтройПоставка" 

третье лицо: Управление Росреестра по Белгородской области

о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 16.07.2020г., паспорт РФ; 

от КФХ «Рассвет»: ФИО4, представитель по доверенности от 28.01.2021г., паспорт РФ, диплом;

от третьего лица конкурсного управляющего: не явился, уведомлен  надлежащим образом;

от Управления Росреестра по Белгородской области: не явился, уведомлен  надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ЮГОНСК-АГРО", ООО "Рим-Агро", ООО КФХ "Рассвет", ООО "СпецСтройПоставка":

Признать недействительной сделку - акт приема-передачи имущества от 22 апреля 2019г., вносимого участником в качестве вклада уставный капитал ООО «Рим-Агро», заключенную между ООО «Югонск-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Рим- Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Истребовать из чужого незаконного владения ООО «КФХ «Рассвет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  земельные участки с кадастровыми номерами:

31:05:0519001:3,31:05:0519001:4,31:05:0519001:5,31:05:0519001:6,31:05:0519001:7,

31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16.

Истребовать из чужого незаконного владения ООО «СпецСтройПоставка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) земельные участки с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11,31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13.

 К участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Белгородской области, ФИО5, Конкурсный управляющий  ФИО5 – ФИО6 , ФИО7 (далее также – третье лицо).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске. Заявил ходатайство об отказе от заявленного в ходе рассмотрения дела ходатайства о назначении экспертизы по оценке стоимости  земельных участков, ходатайствовал о возврате с депозита Арбитражного суда Белгородской области денежных средств перечисленных для производства экспертизы.

Ответчики  ООО «ЮГОНСК-АГРО ООО «Рим-АгроООО, «СпецСтройПоставка»  в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, отзыв по существу исковых требований не представиил, причины неявки суду не сообщили.

Определения суда, направленные по адресу регистрации ответчиков, возвращены органом почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».

Представитель  ответчика   ООО «КФХ «Рассвет»  представал неоднократные возражения   относительно заявленных требований, заявил об истечении  истцом срока  для оспаривании указанных  сделок, в судебном заседании доводы изложенные в возражениях поддержал.    

Представитель  третьего  лица Конкурсного  управляющего   ФИО5 – ФИО6   при рассмотрении  дела полагался на усмотрении суда. 

В соответствии с ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Ответчики, действуя разумно и осмотрительно, не могут  не осознавать, что в определенных случаях в отношении них может быть начата процедура судебного разбирательства. Указывая при регистрации адрес, ответчик должен понимать, что именно по этому адресу будет направляться судебная корреспонденция. 

Учитывая это, для реализации своих прав ответчик должен был принять необходимые и достаточные меры для получения предназначенной ему корреспонденции по указанному адресу. В противном случае все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, возлагаются на ее получателя. 

Действия ответчика, не принявшего должных мер по получению корреспонденции по адресу регистрации и ссылающегося впоследствии на собственную неосмотрительность в доказательство нарушения его права, не могут быть признаны отвечающими принципу добросовестности.

Определения суда о движении дела своевременно размещались на официальном сайте http://kad.arbitr.ru, что следует из отчета о публикации судебных актов, а также направлялись ответчикам и третьим лицам по всем известным адресам почтовой корреспонденцией.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о надлежащем извещении ответчиков и третьих лиц  о времени и месте судебного разбирательства.

На основании ст.ст.121-123, 156, 163 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав доводы лиц участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд считает исковые требования  не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно  решению Белгородского Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2019г.  между ФИО2 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.05.2017 (далее - Договор), согласно пункту 1.1 Продавец обязуется продать и передать, а Покупатель оплатить и принять на условиях, указанных в настоящем Договоре долю в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО» в размере 77 0/0, номинальной стоимостью 13411065,00 руб. в размере 100 %.

В пунктах 3.1 и 3.4 Договора стороны установили, что отчуждаемая доля считается переданной продавцом Покупателю с момента подписания настоящего Договора, который имеет силу передаточного акта, и в соответствии с пунктом 3 статьи 489, пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) будет находиться в залоге у Продавца до ее полной оплаты Покупателем. Платежным поручением от 14.11.2017 ФИО5 перечислил на расчетный счет ФИО2 1 000 000 руб. 

При этом  (Покупатель) — Сорокин ВЛ. в срок, предусмотренный Договором, оплату стоимости доли в полном объеме не произвел, чем нарушил принятые на себя обязательства. 

Истец, в связи с указанным нарушением, направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи  и возвращении в собственность истца доли в уставном капитале ООО «Югонск-Агро».

На указанное предложение ответчик не ответил, долю в уставном капитале в добровольном порядке не возвратил, доказательств оплаты доли в полной сумме не представил.

 ФИО2, ссылаясь на статьи 307, 309, 310, 450, 488 ГК РФ и неисполнение в добровольном порядке указанного требования ответчиком, обратился в арбитражный суд с иском расторжении договора купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Югонск-Агро» от 10.05.2017 в размере 77 % номинальной стоимостью 13411065,00 руб., заключенным между ФИО2 и ФИО5, признании за ФИО2 (Ярославская область, Переславский район, с. Городище) право на долю в уставном капитале ООО «Югонск-Агро» в размере 77% номинальной стоимостью 13411065,00 руб.

По рассмотрению данного заявления было вынесено решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 года по делу №A08-10376/2018, данный судебный акт в законную силу на основании Апелляционного определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019.

25.02.2021 ООО «КФХ «Рассвет» заявило об истечении годичного срока  для оспаривания  истцом указанных сделок.

Данный факт   подтверждается материалами  дела. 

В своем исковом заявлении истец ссылается на указанное решение Арбитражного суда Белгородской области по делу   №A08-10376/2018,  так согласно исковому заявлению истцу стало известно об оспариваемых сделках  после вступления решения суда в законную силу  по делу №A08-10376/2018 (21.05.2019).

В материалы дела представлено  заявление ФИО2 в правоохранительные органы, согласно которому указано, что действия  по выявлению  имущества общества он стал  предпринимать после  регистрации его в качестве учредителя общества (23.10.2019).

Иск  был подан 07.12.2020, то есть  годичный срок  для подачи иска с указанными требованиями  истек 24.10.2020.

Поданный иск  к  ФИО7  31.03.2021 об обязании предоставлении документов общества, не является основанием  для восстановления срока. 

Кроме того истец ссылается что началом течения срока является получение им выписок из ЕГРН  однако данный факт не может  быть принят во внимание судом, поскольку в выписках содержатся сведения собственников которые являются правообладателями объектов недвижимости на момент выдачи выписки из ЕГРН. 

Поскольку собственниками спорных объектов  над дату получения им выписок  являлись ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «СпецСтройПоставка» истец не мог знать об акте приема-передачи имущества от 22.04.2019г, который им оспаривается, заключенный между ООО «ЮгонскАгро» и ООО «Мир - Агро». 

Кроме того представленная в судебное заседание переписка с налоговыми органами так же  не является основанием для  приостановления течения срока.

Истечение срока исковой, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки не действительной.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 3 постановления Пленума 43 от 29.09.2015 « О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). И вменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 28 некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью“ разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 25 применении судами некоторых положений раздела 1 части первой гражданского кодекса Российской Федерации, сделанное в любой  форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так же суд считает,  что истцом  выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Так истец, оспаривая акт приема-передачи имущества от 22.04.2019г., вносимого участником в качестве вклада уставный капитал ООО «Мир-Агро», заключенную между ООО «Югонск-Агро» (01 РН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Мир - Агро» (ОГРН 

<

***>   ИНН 

<

***> 158) не оспаривает  решение единственного участника ООО ООО «Югонск-Агро» ФИО5 о вступлении Общества в состав учредителей общества ООО «Рим —Агро» и о внесении вклада в надёжной форме в уставной капитал ООО ООО «Рим —Агро» недвижимого имущества (спорных земельных участков).

Оспариваемые  сделки  были совершены ФИО5  (на основании решения единственного учредителя  общества со 100  %  долей ООО «Югонск-Агро». 

Именно ФИО9 как единственный участник   общества имел право на распоряжение данным имуществом. 

Указанные сделки прошли правовую экспертизу в органах Росреестра и  были зарегистрированы при  этом  залог ФИО2 на  долю в обществе так же  был исследован  сотрудниками Рос реестра.

 Тот  факт, что ФИО9 скрыл от участников данных  сделок,  что в Арбитражном суде Белгородской области  имеется спор между  ФИО2  и ФИО5  дает  возможность истцу обратится с иском к ФИО5  о взыскании убытков причиненных обществу, что он и сделал,  обратившись к   ФИО5  об исключении участника   из ООО «Югонск-Агро» (дело А08-11902/2021).

Более  того согласно   приказам  №1,2,3  подписанным  директором   ООО «Югонск-Агро»    ФИО2  от  02.06.2021  внесены изменения в  бухгалтерский  учет  в части переквалификации  финансовых вложений в дебиторскую  задолженность  ООО «МИР – АГРО», 28.11.2021г. ООО «Югонск-Агро»   списало дебиторскую задолженность    ООО «Мир – Агро»,  имея при  этом возможность взыскать указанную  задолженность.

Ответчики не оспаривают представленную в материалы дела оценку земельных участков  представленную истцом, в связи с отказом истца от ходатайства о назначении экспертизы  оснований  для назначения  экспертизы не имеется. 

При вышеназванных обстоятельствах, истец, оспаривая акты-приема передачи  земельных участков, при  этом списывая задолженность  ООО «Мир –Агро»  по выплате реальной стоимости  доли, одновременно взыскивая с  ФИО5  убытки и исключая его из общества, по мнению суда, действует недобросовестно с увеличения прибыли. 

  Таким образом, оснований для удовлетворения иска не имеется. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы, понесенные Истцом при оплате государственной пошлины и   относятся на истца.

Вместе с тем, судом установлено, что заявителем на депозит Арбитражного суда Белгородской области  для производства экспертизы были   перечислены 97500 руб. Вопрос о возврате денежных средств будет решен судом после представления соответствующего ходатайства и реквизитов для перечисления денежных средств. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2 к ООО "ЮГОНСК-АГРО", ООО "Рим-Агро", ООО "КФХ "Рассвет", ООО "СпецСтройПоставка" о признании недействительной сделки - акта приема-передачи имущества от 22 апреля 2019г., вносимого участником в качестве вклада уставный капитал ООО «Рим-Агро», заключенную между ООО «Югонск-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Рим- Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об истребовании из чужого незаконного владения ООО «КФХ «Рассвет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  земельных участков с кадастровыми номерами: 31:05:0519001:3,31:05:0519001:4,31:05:0519001:5,31:05:0519001:6,31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16, об истребовании из чужого незаконного владения ООО «СпецСтройПоставка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) земельных участков с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11,31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13,  отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Кощин В. Ф.