АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-19937/2019

г. Краснодар

29 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Банк "Финансовая корпорация Открытие"» – ФИО1  (доверенность от 22.04.2022), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк "Финансовая корпорация Открытие"» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А63-19937/2019 (Ф08-6114/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Еврогрупп» (далее – должник) ПАО «Банк "Финансовая корпорация Открытие"» (далее – банк) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 17 569 тыс. рублей по оплате договора уступки прав (требований) от 16.12.2015 № Ц-01-2015/3313 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО2

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о процессуальной замене банка на предпринимателя, включив в реестр требований кредиторов должника  требования предпринимателя в размере 10 млн рублей. 

Определением суда от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2022, заявление банка об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворено частично; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования банка в размере 10 млн рублей; в удовлетворении остальной части требований отказано; заявление предпринимателя о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена банка на его правопреемника – предпринимателя по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 млн рублей. 

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении его требований и в части удовлетворения заявления предпринимателя о процессуальном правопреемстве и направить спор на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно снизили требование банка с 17 569 тыс. рублей до 10 млн рублей, сделав неправомерный вывод об уступке банком несуществующего требования. Суды неправомерно произвели правопреемство банка на предпринимателя, не учитывая, что размер требований банка уменьшен на размер стоимости имущества, полученного по соглашению об отступном от ФИО2 

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель  просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 24.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Решением суда от 25.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 17 569 тыс. рублей по оплате договора уступки прав (требований) от 16.12.2015 № Ц-01-2015/3313 (далее – договор уступки). Предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды при рассмотрении спора обоснованно руководствовались положениями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 16, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35) и исходили из того, что заявленные банком требования подлежат включению в реестр, поскольку подтверждены вступившими в законную силу судебными актами в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом "Барс"» (дело № А53-37777/2019) и индивидуального предпринимателя ФИО5 (дело № А53-47080-3/2019), в рамках которых рассматривались требования банка, основанные на договоре уступки, к поручителям должника. 

Вместе с тем, суды установили, что ООО «Центр Систем Безопасности "Флагман"» (должник по основному обязательству) 25.11.2016 перечислило в пользу банка 30 млн рублей с назначением платежа: «за ООО «Источник тока Курский» по договору о факторинговом обслуживании от 15.06.2011 № 316-11-Ф без НДС», в связи с чем обоснованно указали, что требования банка подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в части 10 млн рублей  и отказали в удовлетворении заявления в остальной части. 

Суды, отклоняя доводы конкурсного управляющего о мнимости договора уступки, пришли к выводу о том, что сторонами исполнены обязательства по сделке, должник осуществлял платежи по договору (хоть и не надлежащим образом), а банк осуществил действия по передаче прав, в связи с чем договор уступки не является мнимым. Довод конкурсного управляющего о недействительности договора уступки, отклонен судами со ссылкой на пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении заявления предпринимателя о процессуальной замене банка на него, включив в реестр требований кредитора требования предпринимателя в размере 10 млн рублей, суды обоснованно руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из того, что уступаемые права требования подтверждаются определением суда от 21.10.2020 по делу № А53-47080-3/2019; определением суда от 29.01.2021 по делу № А53-37777/2019. 

Суды установили, что банк (цедент) и должник (цессионарий) заключили договор уступки, по условиям которого банк уступил должнику, а должник принял все права (требования), принадлежащие банку по всем обязательствам, вытекающим из Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания от 15.06.2011 № 316-11-Ф, заключенного банком и ООО «Торговый Дом "Источник тока Курский"». Общая стоимость уступаемых прав составляет 243 234 143 рубля 75 копеек. Договором установлен график осуществления оплаты, а дополнительным соглашением от 01.04.2017 № 1 к договору уступки сторонами установлен новый график выплаты. 

Должник уплатил по договору 108 768 740 рублей 49 копеек и по состоянию на 23.03.2020 неоплаченными по договору уступки являлись платежи на сумму 40 млн рублей. 

В обеспечение исполнения обязательств должника по договору уступки, банк и  ФИО5 заключили договор поручительства физического лица от 16.12.2015 № П-01-2015/1602, согласно которому поручитель обязался отвечать за исполнение заемщиком его обязательств перед банком по кредитному договору. Ответственность поручителя и должника является солидарной.

В обеспечение исполнения обязательств должника перед банком с ФИО2 заключен договор об ипотеке от 16.12.2015 № P-01-2015/1604 (далее – договор об ипотеке). 

В связи с тем, что должник не исполнил обязательство по оплате договора уступки в полном объеме, банк и ФИО2 договорились о прекращении обязательств должника путем заключения договора об отступном, по условиям которого в качестве отступного ФИО2 банку передано имущество рыночной стоимостью 22 431 тыс. рублей, которое являлось предметом договора об ипотеке.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7, 2-2578/2019 если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение. 

Суды установили факт перечисления ООО «Центр Систем Безопасности "Флагман"» платежным поручением  от 25.11.2016 № 6534 в пользу банка 30 млн рублей с назначением платежа: «за ООО "Источник тока Курский" по договору о факторинговом обслуживании № 316-11-Ф от 15.06.2011 без НДС». Ввиду принятия банком исполнения по договору факторинга уменьшена задолженность ООО «Торговый дом "Источник тока Курский"» перед банком на сумму 30 млн рублей. 

При указанных обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу об уменьшении платы по договору уступки на сумму 30 млн рублей ввиду получения исполнения от должника по договору факторинга в указанной сумме, в связи с чем банк не имел правовых оснований для уступки права требования в указанном размере.

Исходя из этого, суды верно указали на наличие оснований для включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования банка в размере 10 млн рублей основного долга. 

Кроме того, отклоняя довод об уступке банком несуществующего права требования, суды указали на обстоятельства, установленные в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом "Барс"» (дело № А53-37777-13/2019) и индивидуального предпринимателя ФИО5 (дело № А53-47080-3/2019), в рамках которых рассматривались требования банка, основанные на договоре уступки, к поручителям должника, и в реестры требований кредиторов указанных должником включены требования банка в размере 10 млн рублей. 

Суды также установили, что ФИО2 (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки права требования 31.03.2021 № 02, согласно которому цедент в полном объеме передает, а цессионарий в полном объеме принимает права требования к должнику, поручителю ФИО5, поручителю ООО «Торговый Дом Барс» по договору уступки, заключенному должником и банком, правопреемником которого является ФИО2 на основании соглашения об отступном от 21.12.2020, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника перед цедентом по договору уступки. 

Принимая во внимание положения статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 382, статей 384 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о том, что в материальном правоотношении состоялась замена кредитора в обязательстве. Оснований для применения в рассматриваемом споре положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не усмотрели, как и доказательств наличия у предпринимателя противоправной цели. Исходя из этого, является обоснованным вывод судов о том, что отсутствуют доказательства того, что при заключении договора уступки его стороны действовали в обход закона, с явным намерением причинить вред иным лицам. 

Довод кассационной жалобы о том, что размер требования банка уменьшен на размер стоимости имущества, полученного по соглашению об отступном от ФИО2, в связи с чем требования по соглашению об отступном от 21.12.2020 заключенные банком и ФИО2 могут быть заявлены в случае необходимости, в порядке, установленном Законом о банкротстве, отклоняется окружным судом, поскольку был предметом рассмотрения апелляционного суда и получил соответствующую правовую оценку. При этом апелляционный суд установил, что размер требований банка уменьшен на размер стоимости имущества, полученного по соглашению об отступном от 21.12.2020, заключенным с ФИО2, что составило остаток задолженности в размере 17 569 тыс. рублей. Вместе с тем  исполнение по договору факторинга платежным поручением от 25.11.2016 № 6534 на сумму 30 млн рублей принято банком, соответственно, уменьшена задолженность ООО  «Торговый дом "Источник тока Курский"» перед банком на 30 млн рублей. Следовательно, банк, получив частичное исполнение по договору факторинга, не может уступить в этой части требование цессионарию, а, следовательно, не вправе требовать его оплаты. 

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А63-19937/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий     Е.В. Андреева

Судьи     С.М. Илюшников

     М.Г. Калашникова