﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9601/19 

Екатеринбург

12 февраля 2020 г.

Дело № А47-10253/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Рогожиной О.В., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свое дело» (далее – общество «Свое дело», истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А47-10253/2018 Арбитражного суда Оренбургской области. 

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. 

Общество «Свое дело» 13.08.2018 обратилось в арбитражный суд с иском к Савельевой Галине Владимировне о понуждении ответчика к передаче истцу документации общества за период с 06.11.2013 до 22.10.2015.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2019 исковые требования общества «Свое дело» удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Свое дело», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, ответчик, являясь директором и исполняя обязанности главного бухгалтера общества, обязана была контролировать хранение учетных документов общества, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, однако доказательств исполнения Савельевой Г.В. обязанности передать документацию новому директору не представлено. Общество «Свое дело» указывает, что предметом рассмотрения по делу № 2-509/2016 обстоятельства недопущения Савельевой Г.В. в офис общества «Свое дело» не являлись. 

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 3-7 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Свое дело» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица (ОГРН 1035611100898).

В период с 06.11.2013 по 22.10.2015 Савельева Г.В. занимала должность директора общества «Свое дело», что подтверждается решением Советского районного суда города Орска от 13.07.2016 по делу № 2-509/2016.

Решением Советского районного суда г. Орска Оренбургской области от 13.07.2016 по делу 2-509/2016 частично удовлетворен иск Савельевой Г.В. к обществам с ограниченной ответственностью «Алекса-опт», «Торговая сеть «Алекса», «Свое дело», «Свое дело-1», ПКФ «Злато Скифов» о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск и компенсации морального вреда. В частности, с общества «Свое дело» в пользу Савельевой Г.В. взыскана задолженность по заработной плате в сумме 67 180 руб. 48 коп. за период 06.11.2013-19.10.2015, 5 182 руб. 18 коп. компенсация за неиспользованный отпуск, 1 000 руб. компенсация морального вреда. 

В рамках названного дела установлено, что Савельева Г.В. 19.10.2015 была отстранена от работы, причины отстранения от работы ни одна из сторон суду не сообщила, 23.10.2015 Савельева Г.В. получила по почте, в том числе, решение единственного участника истца от 19.10.2015 № 1 о снятии с должности директора и назначении на должность Волкова С.В. с 19.10.2015, приказы об увольнении от 19.10.2015 из всех вышеназванных обществ, подписанные директором Волковым С.В. по почте были направлены истцу 07.04.2016; суду представлены акты об отказе Савельевой Г.В. от подписи в приказах об увольнении от 19.10.2015 по каждому обществу, подписаны акты директором и свидетелями, во всех приказах отсутствует отметка об отказе от ознакомления с приказами. 

В связи с избранием нового директора общество «Свое дело» обратилось к Савельевой Г.В. с претензией от 01.12.2016 о передаче документации общества за период нахождения ее в должности директора.

Полагая, что имеются основания для истребования документации в судебном порядке, истец 13.08.2018 обратился в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела допустимых и достоверных доказательств исполнения Савельевой Г.В. указанной обязанности, указав при этом, что, обладая должной компетенцией, Савельева Г.В. не могла не знать о наличии у нее обязанности передать новому руководителю общества финансово-хозяйственную документацию;  действуя разумно и осмотрительно, должна была оформить передачу имущества с составлением соответствующего акта. Доводы ответчицы, изложенные в письменном отзыве, судом не приняты, как документально не подтвержденные, а также не имеющие правового значения для разрешения спора по существу. В связи с непредоставлением ответчиком доказательств передачи истребуемых документов новому руководителю общества, а также их отсутствия у Савельевой Г.В., приняв во внимание, что Савельева Г.В. в период с 06.11.2013 по 22.10.2015 являлась единоличным исполнительным органом общества и в период до отстранения от указанной должности отвечала за хранение документов общества, а также то, что после ее освобождения от исполнения обязанностей директора общества Савельева Г.В. не передала в установленном порядке новому руководителю общества никаких документов по деятельности общества и не предприняла никаких мер по передаче новому директору общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, документов по деятельности общества, не представив при этом никаких доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий к осуществлению передачи дел и документов уполномоченному лицу в связи с уходом с должности руководителя общества, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований общества, предъявленных к Савельевой Г.В. в рамках настоящего дела, в полном объеме. 

Суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам и отменил решение суда первой инстанции. При этом апелляционный суд исходил из того, что Савельева Г.В. фактически была отстранена от работы 19.10.2015, доступа к помещениям истца не имела, что установлено в рамках дела № 2-509/2016. Суд апелляционной инстанции указал, что доказательств отсутствия истребуемых документов по месту нахождения общества (акты документальной инвентаризации) не представлено, как не представлено и доказательств того, что вскрытие помещений, в которых осуществлялось хранение документов общества, производилось комиссионно (с участием незаинтересованных лиц), в присутствии ответчика либо в его отсутствие, но при надлежащем извещении. По мнению суда апелляционной инстанции, то обстоятельство, что Савельева Г.В. являлась единоличным исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в ее личном владении, учитывая, что по общему правилу документация хранится по месту нахождения самого общества, а доказательств наличия иного порядка хранения документов в обществе не представлено.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Статьей 17 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз.

Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в связи с чем прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Суд первой инстанции исходил из того, что в обязанности Савельевой Г.В. как директора общества «Свое дело» за период осуществления ее полномочий входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к названному обществу, которые при смене исполнительного органа подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Савельева Г.В., будучи назначенной на должность директора общества, могла и должна была осознавать последствия такого назначения, была обязана принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Из пояснений истца, изложенных в кассационной жалобе, следует, что в обществе проведена ревизия, установившая недостачу, что послужило поводом для прекращения трудовых отношений с Савельевой Г.В. и обращения общества Арбитражный суд Оренбургской области с исками о взыскании убытков.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав представленные ими доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, приняв во внимание, что Савельева Г.В. в период с 06.11.2013 по 22.10.2015 являлась единоличным исполнительным органом общества, после освобождения от исполнения обязанностей директора общества не предприняла никаких мер по передаче новому директору общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, документов по деятельности общества, не представив при этом никаких доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий к осуществлению им передачи дел и документов уполномоченному лицу в связи с уходом с должности руководителя общества, признал, что предусмотренная Законом обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов ответчиком как бывшим директором общества не выполнена, в связи с чем удовлетворили заявленные истцом требования.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения Савельевой Г.В., которая указывала, что документы общества находились по месту его регистрации, а также на судебный акт Советского районного суда г. Орска от 13.07.2016 по делу № 2-509/2016, исходя из того, что данным судебным актом установлен факт недопуска Савельевой в помещения истца после отстранения ее от работы, заключив, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, достоверно и с безусловностью, свидетельствующих о том, что Савельева Г.В. обязана передать документацию, истребуемые документы общества в настоящее время находятся непосредственно у Савельевой Г.В., а последняя отказывается либо уклоняется от их передачи.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено, что обстоятельства допуска (недопуска) Савельевой Г.В. в офис по адресу: г. Орск ул. Шалина, 1 районным судом г. Орска не устанавливались, поскольку не входили в предмет доказывания по названному спору; предметом спора по делу № 2-509/2016 являлось взыскание Савльевой Г.В. заработной платы с обществ «Алекса-опт», «Торговая сеть «Алекса», «Свое дело», «Свое дело-1», «ПКФ «Злато скифов», с которыми Савельева Г.В. состояла в трудовых отношениях и выполняла одновременно функции директора и бухгалтера. Как следует из содержания судебного акта районного суда г. Орска, суд в описательной части лишь отразил пояснения свидетелей Акимова А.С. и Повод Н.В., из которых усматривается, что Савельеву Г.В. не пускали в офис по адресу: г. Орск ул. Шалина, 1.

Соответственно, оснований для применения статьи 69 АПК РФ у суда апелляционной инстанции в данном случае не имелось.

Иных доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий в допуске со стороны общества, о невозможности физически попасть в здание, в котором располагалось общество-истец, при наличии у Савельевой Г.В. электронного ключа от входной двери офиса общества «Свое дело», не представлено и судом апелляционной инстанции не установлено, в то время как бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на ответчика (статья 65 АПК РФ).

Суд округа учитывает также, что ранее уже рассмотрен ряд аналогичных споров по искам обществ с ограниченной ответственностью «ТС Алекса – 1», «Алекса-опт» и «Свое дело-1», в рамках которых арбитражный суд пришел к таким же выводам, судебные акты об удовлетворении иска об истребовании документов от Савельевой Г.В. вступили в законную силу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. У суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении требований по приведенным в обжалуемом постановлении мотивам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

В связи с тем, что при разрешении настоящего спора апелляционным судом допущены нарушения норм материального и процессуального права (части 2 и 3 статьи 288 АПК РФ), повлиявшие на исход рассмотрения спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя жалобы, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по настоящему делу подлежит отмене, а решение Арбитражного суда Оренбургской области суда от 06.06.2019 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А47-10253/2018 Арбитражного суда Оренбургской области отменить. Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2019 по делу № А47-10253/2018 оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							О.В. Рогожина 

						                 		Ф.И. Тихоновский