АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-31672/2021 

Дата принятия решения –  25 мая 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  24 мая 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Гиматдиновой Э.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества "Венд-Сервис", г. Санкт-Петербург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об обязании заключить договор аренды недвижимого имущества общей площадью 1,0 кв.м, расположенного по адресу: 142007, Республика Татарстан, г. Казань, Привокзальная площадь, д. 1, включающего в себя часть нежилых помещений на 1 этаже здания вокзала Казань-1, площадью 1,0 кв.м, согласно проекту договора аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности ответчика,

при участии представителей сторон:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – представитель ФИО1 по доверенности № 52АА4943045 от 02.12.2020, представлен диплом регистрационный номер 11437 от 15.07.2016;

от третьего лица (Общество с ограниченной ответственностью «Прямой контакт СПб») – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Венд-Сервис" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее – ответчик) об обязании заключить договор аренды недвижимого имущества общей площадью 1,0 кв.м, расположенного по адресу: 142007, Республика Татарстан, г. Казань, Привокзальная площадь, д. 1, включающего в себя часть нежилых помещений на 1 этаже здания вокзала Казань-1, площадью 1,0 кв.м, согласно проекту договора аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Прямой контакт СПб», г. Санкт-Петербург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в ходе судебного разбирательства третье лицо представило отзыв на исковое заявление, в котором просит удовлетворить исковые требования. 

Представитель ответчика исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В обоснование заявленных требований истец указывает на обязательство ответчика по заключению долгосрочных договор аренды в отношении недвижимого имущества на условиях партнерского соглашения № 1380 от 12.12.2011 по организации и обслуживанию сети вендинговых аппаратов на железнодорожных вокзалах Дирекции железнодорожных вокзалов – филиала ОАО «РЖД» в 2011-2021 г.г., заключенного между ОАО «РЖД» и ООО «Прямой контакт СПб». 

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, выслушав в судебном заседании представителей истца и ответчика, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

При этом суд исходит из того, что в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Из материалов дела следует, что между ОАО «РЖД» (далее – Организатор, Ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Прямой контакт СПб» (далее – Партнер) заключено партнерское соглашение № 1380 от 12.12.2011 по организации и обслуживанию сети вендинговых аппаратов на железнодорожных вокзалах Дирекции железнодорожных вокзалов — филиала ОАО «РЖД» в 2011-2021 г.г. (далее - Партнёрское соглашение). 

Согласно пункту 2.3. Партнёрского соглашения стороны в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты заключения настоящего Соглашения обеспечивают  учреждение открытого акционерного общества «Венд-Сервис» с уставным капиталом в размере 100 000 (сто тысяч) рублей, разделенным На 100 000 (сто тысяч) обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска, место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый проспект Васильевского Острова, д.58, лит.А, пом.36Н, основной вид деятельности: организация и обслуживание сети вендинговых аппаратов на железнодорожных вокзалах Дирекции железнодорожных вокзалов — филиала ОАО «РЖД» (в дальнейшем по тексту настоящего Соглашения именуемое «Оператор») Уставный капитал Оператора распределяется следующим образом: 50 % (пятьдесят процентов) минус одна акция от общего количества выпущенных голосующих акций Оператора принадлежит Партнеру; 50 % (пятьдесят процентов) плюс одна акция рт общего количества выпущенных голосующих акций Оператора принадлежит открытому акционерному обществу «РЖД-Развитие вокзалов», специально назначенной Организатором компании. 

Порядок заключения Договоров аренды установлен пунктом 2.4. Партнёрского соглашения.

В течение 365 (трехсот шестидесяти пяти) дней с даты государственной регистрации Оператора Организатор заключает с Оператором в качестве арендатора договоры аренды недвижимого имущества железнодорожных вокзалов под организацию сети вендинговых аппаратов, на неопределенный срок, указанных в Приложении № 1 к настоящему Соглашению. Форма указанного в настоящем пункте договора аренды приведена в Приложении № 4 к настоящему Соглашению. Партнер при этом имеет право отказаться от части недвижимого имущества - части помещений, указанных в Приложении №1 к настоящему Соглашению, или согласовать с Организатором новый срок заключения договора аренды, или согласовать с Организатором помещения на других вокзалах в объеме площадей, от которых он Отказывается. В случае отказа Партнера без согласования замены площадей, факт предоставления Организатором оферты по заключению договора аренды, помещений и всех документов, необходимых для заключения указанного договора, будет являться подтверждением надлежащего выполнения Организатором своих обязательств по предоставлению помещений. Предложение Организатора и отказ победителя должны быть оформлены письменно. При этом таковые площади могут быть выставлены Организатором на торги (пункт 2.4.1 Партнерского соглашения). 

В рамках исполнения настоящего пункта Соглашения, в том числе после проведения зонирования и реконструкции железнодорожных вокзалов, Организатор обеспечивает предоставление площадей для согласования Оператором и заключение договоров аренды площадей на железнодорожных вокзалах (в размерах и объемах, указанных в Приложении №2 к настоящему Соглашению) по арендным ставкам, определенным в соответствии с отчетами независимых оценщиков, аккредитованных Организатором, об оценке рыночных ставок аренды помещений железнодорожных вокзалов и нормативных документов Организатора. Предоставление площадей в рамках опциона на вокзалах, сверх тех, что первоначально определены и поименованы в приложении № 1 к настоящему Соглашению, оформляется отдельным дополнительным соглашением, заключаемым между Организатором и Партнером, на любых вокзалах из числа находящихся на балансе Дирекции железнодорожных вокзалов - филиала ОАО «РЖД». Список вокзалов, Находящихся на балансе Дирекции, железнодорожных вокзалов — филиала ОАО «РЖД», указан в приложение № 3 к настоящему Соглашению. Организатор заключает с Оператором в качестве арендатора долгосрочные договоры аренды площадей железнодорожных вокзалов (недвижимого имущества) на срок 10 (десять) лет (включая срок фактически пользования соответствующими помещениями на основании договоров аренды, заключенных на неопределенный срок в соответствии с подпунктом 2.4.1. настоящего Соглашения), указанных в Приложении № 2 к настоящему Соглашению. Партнер при этом имеет право отказаться от части предложенных помещений или согласовать с Организатором другие помещения или новый срок заключения договора аренды. В случае отказа Партнера без согласования замены площадей, факт предоставления Организатором оферты по заключению договора аренды помещений и всех документов, необходимых для заключения указанного договора, будет являться подтверждением надлежащего выполнения Организатором своих обязательств по предоставлению помещений. Предложение Организатора и отказ победителя должны быть оформлены письменно. При этом таковые площади могут быть выставлены Организатором на торги (пункт 2.4.2 Партнерского соглашения). 

Согласно пункту 2.4.3. Партнерского соглашения заключение долгосрочных договоров аренды площадей осуществляется сторонами после 1 января 2012 года. Ранее заключенные договоры аренды подлежат переоформлению путем заключения к ним дополнительного соглашения с указанием срока действия соответствующего договора аренды, который не должен превышать 10 (десяти) лет, включая фактически истекший срок действия договора аренды на неопределенный срок, заключенного в соответствии с подпунктом 2.4.1. настоящего Соглашения. 

12 июля 2021 года АО «Венд-Сервис» направило ОАО «РЖД» акцепт № 338 на заключение договоров аренды сроком на 10 лет в отношении недвижимого имущества общей площадью 1,0 кв.м, расположенного по адресу: 142007, Республика Татарстан, г. Казань, Привокзальная площадь, д. 1, включающего в себя часть нежилых помещений на 1 этаже здания вокзала Казань-1, площадью 1,0 кв.м.

27 августа 2021 года ОАО «РЖД» на данное письмо ответило отказом (№ исх.-2650/Горьк НРИ), указав, что передача дополнительных площадей осуществляется на общих основаниях, поскольку срок, установленный Партнерским соглашением истек. 

Истец считает отказ ОАО «РЖД» в заключении договоров аренды неправомерным, противоречащий условиям Партнерского соглашения, которым предусмотрено предоставление ответчиком безотзывной оферты с обязательством заключения договоров аренды. 

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым на себя обязательством. 

В силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том случае, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении к заключению договора. 

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Кроме того, Пленум Верховного суда Российской Федерации в пункте 43 Постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указал, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора. Толкование договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

В соответствии со статьями 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. 

Пунктом 2.7 Партнерского соглашения предусмотрено, что в процессе реализации настоящего Соглашения Партнер обеспечивает все от него зависящее для обеспечения организации Оператором сети вендинговых аппаратов как собственными силами, так и на условиях субаренды, в общем объеме площадей 856 (восемьсот пятьдесят шесть) кв.м в арендованных помещениях в следующие сроки: 

на вокзалах Москвы — в общем объеме площадей 216 (двести шестнадцать) кв.м, в течение 730 (семисот тридцати) календарных дней с даты подписания настоящего Соглашения; 

на других вокзалах Организатора - в течение 1 100 (одной тысячи ста) календарных дней с даты подписания настоящего Соглашения. 

При этом организация сети вендинговых аппаратов на вокзалах Организатора должна быть осуществлена Оператором в следующие сроки и в следующих объемах: 

в течение 365 (трехсот шестидесяти пяти) календарных дней с даты регистрации Оператора - не менее чем на 15 (пятнадцати) % от общего объема недвижимого имущества; 

в течение 730 (семисот тридцати) календарных дней с даты регистрации Оператора - не менее чем на 35 (тридцати пяти) % от общего объема недвижимого имущества; 

в течение 1 100 (одной тысячи ста) календарных дней с даты регистрации Оператора – не менее чем на 100 (ста) % от общего объема недвижимого имущества. Все вендинговые аппараты, размещаемые на вокзалах Дирекции железнодорожных вокзалов — филиала ОАО «РЖД», должны быть оформлены в едином визуальном формате, письменно согласованном с Организатором. 

Таким образом, стороны при заключении Партнерского соглашения предусмотрели предельные сроки организации сети вендинговых аппаратов с последующим заключением соответствующих договоров аренды – в течение 1 100 (одной тысячи ста) календарных дней с даты регистрации Оператора. 

Юридическое лицо АО «Венд-Сервис» (истец) создано 3 июня 2011 года. 

Таким образом, 7 июня 2014 года являлось предельным сроком окончания организации Истцом (Оператором) сети вендинговых аппаратов на вокзалах Ответчика, а при исчислении срока на организацию сети вендинговых аппаратов от даты заключения дополнительных соглашений без фактической даты регистрации Оператора в качестве юридического лица, срок истек 18 ноября 2020 года. 

Однако к указанному сроку Истец не направил Ответчику согласие на заключение договоров аренды площадей. 

Как видно из материалов дела, акцепт оферта в адрес ответчика направлена письмом от 21 июля 2021 года, а с иском в суд АО «Венд-Сервис» обратился 10 декабря 2021 года, то есть после истечения предельного срока на заключение договоров аренды. 

Таким образом, истец пропустил срок для заключения договора аренды на основании Партнерского соглашения. 

В качестве возражения на иск ответчиком сделано заявление о пропуске срока исковой давности. 

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 N 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. 

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ). 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно пункту 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. 

Истец обратился в суд с рассматриваемым иском 10.12.2021, а Партнерское соглашение от 12 декабря 2011 года № 1380 и дополнительные соглашения от 24 ноября 2015 года № 33 и от 14 ноября 2017 года № 48 к нему, дополняющие перечень площадей на железнодорожных вокзалах для предоставления в аренду, были подписаны Организатором и Партнером более 3-х лет назад. 

Таким образом, срок исковой давности по требованию о заключении договоров аренды недвижимого имущества в рамках Дополнительных соглашений от 24 ноября 2015 года № 33 и от 14 ноября 2017 года № 48 к Соглашению истек 14 ноября 2020 года. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Поскольку срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек, данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца об обязании заключить договор аренды. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяТ.Р. Гиззятов