Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-6448/2025

Дело № А40-187807/24

г. Москва

19 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Стешана Б.В.

судей Кухаренко Ю.Н., Валюшкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Махаури Т.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2024 

по делу № А40-187807/24, 

по иску ФИО1 

к ООО «Биг Дата» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании договора от 31.03.2024 № БДД-366 недействительным, о взыскании неосновательного обогащения в размере 871 416 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49 142 руб. 15 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: извещен, не явился,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 14.08.2024 г., 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Биг Дата» о признании договора от 31.03.2024 № БДД-366 недействительным, о взыскании неосновательного обогащения в размере 871.416 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49.142,15 рублей.

Решением от 03.12.2024 по делу № А40-187807/24 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд пришел к неправильному выводу об отказе в иске, поскольку при заключении договора истцу была предоставлена недостоверная информация. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, направил письменный отзыв. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда истец не явился, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, заявлений и ходатайств по апелляционной жалобе в адрес суда не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя истца.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

Истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора ответчик заблуждался относительно природы сделки или относительно качеств ее предмета.

Таким образом, истец не представил нормативного основания, предусмотренного положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение недействительности договора.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение в заявленном истцом размере, поскольку представлены доказательства выполнения работ.

Арбитражный апелляционный суд признает данные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, по следующим основаниям.  

Согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Как следует из искового заявления, Договор подписан Истцом собственноручно, сторонами согласованы все существенные условия Договора, четко выражен его предмет и воля сторон на заключение Договора, согласно условиям сделки сторонам известны последствия заключения указанного Договора, Договор был сторонами исполнен в установленные сроки и надлежащим образом. После заключения данного договора наступили соответствующие правовые последствия, каких-либо доказательств о наличии понуждения Истца при заключении Договора со стороны Истца, предоставления недостоверной информации, вводящей Истца в заблуждение, физического или психического воздействия, не представлено.

Истец, заявляя о введении ответчиком в заблуждение при совершении сделки, не представил мотивированные доводы, в чем именно состояла недостоверная информация, предоставленная правообладателем.

В соответствии с п. 2.1. лицензионного договора Правообладатель обязуется предоставить Пользователю за вознаграждение на указанный в договоре срок простую неисключительную лицензию на право пользования в предпринимательской деятельности Пользователя Программным комплексом (свидетельство об официальной регистрации программы для ЭВМ №2023668432).

Согласно п. 3.1.2. Договора Правообладатель обязуется предоставить Пользователю Лицензию на использование программного комплекса в соответствии с п. 2.1. Договора, в том числе административную панель в соответствии с п. 1.6.1. Договора и периодические системные обновления Правообладателя. Передача происходит путем предоставления административной панели на специальном домене, который передается пользователю в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты исполнения Пользователем п. 4.1.1. Договора.

Как следует из материалов дела, 01.04.2024 во исполнение п.п. 2.1. и 3.1.2. Договора Пользователю направлены сведения для доступа в программный комплекс: ссылка для входа, логин и пароль (приложение 1).

Согласно п. 2.4. Договора передача прав осуществляется путем подписания акта в следующем порядке:

Правообладатель в течение 3 (трех) рабочих дней с момента зачисления денежных средств, указанных в п. 4.1.1. настоящего Договора, предоставляет Пользователю комплекс прав, указанный в п. 2.2, и направляет ему на адрес, указанный в статье 11, Акт в форме электронного документа, подписанного со своей стороны простой или факсимильной подписью - п. 2.4.1. Договора.

Пользователь обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения Актов подписать полученные Акты и отправить 1 (один) подписанный экземпляр Правообладателю на адрес, указанный в статье 11 договора - п. 2.4.2. Договора.

В случае несогласия с условиями, отраженными в Акте, Пользователь в сроки, указанные в п. 2.4.2., обязуется направить по адресу, указанному в статье 11, мотивированный отказ от подписания Акта - п. 2.4.3. Договора.

В случае не подписания и/или не направления по адресу, указанному в статье 11, подписанного Акта или мотивированного отказа от его подписания, данный Акт считается подписанным на четвертый рабочий день с момента его получения Пользователем, условия договора со стороны Правообладателя, касающиеся передачи прав, считаются выполненными в надлежащем порядке и в указанный срок - 2.4.4. Договора.

Из материалов дела следует, что 01.04.2024 в адрес Пользователя был направлен акт на передачу прав № 1535 от 31.03.2024 (приложение 2).

В дальнейшем 02.04.2024 Пользователь ответным письмом направил подписанный со своей стороны акт на передачу прав (приложения 3-4).

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Ответчик в полном объеме выполнил обязательства по передаче программного комплекса, а Истец принял его без замечаний со своей стороны.

В пункте 1.6. Договора дается определение понятия «Программный комплекс», а также раскрывается его состав.

Во исполнение указанных пунктов Правообладатель предоставил Пользователю доступ к программному комплексу, а Пользователь без возражений подписал соответствующий акт.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу закона такая сделка является оспоримой, в связи с чем лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации согласно положениям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано доказать наличие оснований для недействительности сделки.

Таким образом, исходя из требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств заявленного иска лежит именно на Истце.

Как следует из переписки и текста искового заявления, Истец лично обращался к Ответчику для заключения указанного Договора, способом оставления заявки на Сайте Ответчика.

Пунктом 7.7. Договора предусмотрено, что подписывая Договор, Пользователь подтверждает, что в достаточной мере ознакомился с содержанием Договора и понял его содержание, имел достаточно времени и возможностей для оценки потенциальных рисков и возможной выгоды, связанных с заключением Договора и осуществлением соответствующей предпринимательской деятельности. Пользователь подтверждает, что не заключил Договор под влиянием обмана, насилия или в силу заблуждения.

Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что Истец понимал природу заключенной сделки и значение своих действий, какие-либо иные условия и последствия сделки стороны при заключении Договора не согласовывали, его воля была направлена на оплату услуг ответчика, характер сложившихся взаимоотношений сторон не свидетельствует о том, что воля Истца на совершение сделки сформировалась под влиянием заблуждения и обмана.

Истец, заключая Договор, был информирован обо всех условиях данного Договора, Договор заключался исключительно на добровольных условиях, собственной волей, на момент заключения Договора все оговоренные в нем пункты его устраивали, и он был с ними согласен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставление права использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации предоставление права использования считается несостоявшимся.

Таким образом, отсутствие государственной регистрации предоставления права использования комплекса исключительных прав по договору коммерческой концессии не приводит к недействительности договора, а влечет только признание такого предоставления несостоявшимся.

Редакция пункта 2 статьи 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой государственной регистрации подлежал именно договор, признававшийся ничтожным при отсутствии такой регистрации, действовала только до 01.10.2014 г.

Федеральным законом от 12.03.2014 г. № 35-ФЗ «О внесении изменений в части первую, вторую и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» данная норма была изложена в новой редакции, действовавшей на дату подписания спорного договора.

Отсутствие государственной регистрации перехода прав по договору коммерческой концессии, являющимися смешанным договором и включающим условия договора возмездного оказания услуг, не влечет недействительность договора, а влечет только признание несостоявшимся предоставление прав на товарный знак, при этом иные положения договора остаются действительными, а стороны остаются связанными обязательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума № 49).

В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума № 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В пункте 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

По смыслу статей 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о незаключенности договора следует обсуждать до его исполнения, так как неопределенность этих условий может повлечь невозможность исполнения договора.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам Истца, каких-либо признаков злоупотребления правом стороной Ответчика суду не представлено, как и не представлено доказательств того, что действия Ответчика при заключении договора являлись недобросовестными и направлены на введение предпринимателя в заблуждение.

Между тем, ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 г. № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первыйинвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Таким образом, соответствующую правовую оценку действиям с учетом фактических обстоятельств дела, характера и направленности этих действий, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в каждом конкретном случае, действительно, дает суд.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Оценив в соответствии со ст.ст. 64, 66, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, и определен объем передаваемых требований.

Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

Истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора ответчик заблуждался относительно природы сделки или относительно качеств ее предмета.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не представил нормативного основания, предусмотренного положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение недействительности договора.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение в заявленном истцом размере, поскольку представлены доказательства выполнения работ.

Достаточных и допустимых доказательств, опровергающих установленные и фактические обстоятельства дела, а также доводы ответчика суду не было представлено.

Поскольку отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения в данном случае, то требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежит отклонению.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024 по делу № А40-187807/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий-судья Б.В. Стешан

Судьи В.В. Валюшкина

 Ю.Н. Кухаренко