АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3110/2024

Дело № А55-1653/2023

г. Казань

18 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Серовым А.С. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью совместное предприятие «Партнер» - ФИО1, доверенность от 24.01.2023,

ФИО2 – лично, по паспорту,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024

по делу № А55-1653/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью совместное предприятие «Партнер» к ФИО2 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью совместное предприятие «Партнер» (далее - ООО СП «Партнер») обратилось в Автозаводский районный суд г.Тольятти с иском к ФИО2 о взыскании 710 593 руб. 94 коп., из которых 550 000 руб. – основной долг по договору займа № 01/19 от 13.02.2019, 160 593 руб. 94 коп. - проценты за пользование займом. 

Определением Автозаводского районного суда г.Тольятти от 14.10.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № 2-10539/2022. 

Определением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 25.11.2022 дело №2- 10539/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области. 

Определением Арбитражного суда Самарской области 30.01.2023 данное дело принято к производству. 

 Арбитражным судом Самарской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято от истца заявление об уточнении исковых требований - взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Газ-Индустрия» 710 593 руб. 94 коп., в том числе: основной долг по договору № 01/19 от 13.02.2019 в сумме 550 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 160 593 руб. 94 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 взыскано с ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу общества с ограниченной ответственностью совместное предприятие "Партнер" в порядке субсидиарной ответственности 710 593 руб. 94 коп. задолженности, а также 10 306 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2024 произведена замена судьи Савкиной М.А. на судью Кашапова А.Р.

В судебном заседании ФИО2 доводы изложенные в кассационной жалобе поддержал в полном объеме, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО СП «Партнер» просил решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  заслушав явившегося представителя истца, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 13.02.2019 между ООО СП «Партнер» (заимодавец) и ООО «Газ-Индустрия» (заемщик) в лице директора ФИО2 был заключен договор процентного займа (№01/19 от 13.02.2019), по которому заимодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 900 000 руб., а заемщик должен был возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок до 12.02.2020 и уплатить проценты за пользование суммой займа из расчета 8,5 процентов годовых. Платежным поручением № 38 от 13.02.2019 ООО СП «Партнер» перечислило на банковский счет ООО «Газ-Индустрия» сумму займа в размере 900 000 руб. ООО «Газ-Индустрия» на счет ООО СП «Партнер» были перечислены денежные средства в счет погашения займа: - 50 000 руб. (платежное поручение № 41 от 25.02.2020), - 50 000 руб. (платежное поручение № 38 от 25.02.2020), - 50 000 руб. (платежное поручение № 63 от 23.03.2020), - 30 000 руб. (платежное поручение № 109 от 23.06.2020), - 15 000 руб. (платежное поручение № 110 от 25.06.2020), - 5 000 руб. (платежное поручение № 113 от 29.06.2020), Кроме того, денежные средства в размере 150 000 руб. по платежному поручению №679840 от 29.12.2021 были перечислены ООО СП «Партнер» от имени ФИО2 как физического лица, единственного участника и директора ООО «Газ-Индустрия». 

Таким образом, общая сумма возвращенных заемных средств составила 350 000 руб. 01.07.2021 решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области ООО «Газ-Индустрия» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Согласно данным ЕГРЮЛ, ФИО3 с 14.04.2014 по 01.07.2021 исполнял обязанности директора ООО «Газ-Индустрия» и был единственным участником данного общества. На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Газ-Индустрия» его задолженность перед ООО СП «Партнер» по договору займа № 01/19 от 13.02.2019 составляла: 550 000 руб. – основной долг, 160 593 руб. 94 коп. – проценты за пользование займом. 18.01.2021 ФИО2 истцу была выдана расписка о том, что он гарантирует ООО СП "Партнер" возврат займа по договору № 01/19 от 13.02.2019. 

Поскольку задолженность ООО «Газ-Индустрия» перед ООО СП «Партнер» по договору займа погашена не была, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика данной задолженности в порядке субсидиарной ответственности.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 указал, что истцом не представлены соотношения активов и пассивов ООО «Газ-Индустрия», из которых бы следовал вывод об отсутствии возможности погашения задолженности перед истцом; истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы; истцом не подано заявление регистрирующему органу с возражениями на предстоящее исключение должника из ЕГРЮЛ; истцом не представлено доказательств того, что невозможность погашения спорной задолженности возникла вследствие действий (бездействия) ответчика. 

Удовлетворяя  исковые требования по настоящему спору, арбитражные суды исходили из следующих установленных по делу  обстоятельств и оценки  доказательств.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

 При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020  N 305-ЭС19-17007(2)). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

 Соответственно, привлечение к ответственности руководителей (участников) общества возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). 

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением. Применительно к данному случаю привлечение к субсидиарной ответственности ответчика возможно, если установлен факт того, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга перед истцом возникли в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) ответчика. 

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент его исключения из ЕГРЮЛ долгов перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

 Недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 13.03.2018 N 580-О, от 29.09.2020 N 2128-О). 

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. 

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53).

 Вместе с тем, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении N 20-П от 21.05.2021, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица: при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет. 

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (абзац 2 пункта 4 статьи 62 ГК РФ).

Судами установлено, что ФИО2 являлся директором ООО «ГАЗ-ИНДУСТИЯ». Из-за недобросовестного бездействия ФИО2 по предоставлению налоговой и бухгалтерской отчетности общества и внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений, ООО «Газ-Индустрия» было исключено из ЕГРЮЛ, что повлекло невозможность погашения требований ООО СП «Партнер». Ответчиком, как контролирующим лицом не исполнена обязанность по проведению ликвидации ООО "Газ-Индустрия" и не принято каких-либо мер по воспрепятствованию исключения общества из ЕГРЮЛ при наличии задолженности общества перед кредитором (истцом). Доказательств принятия мер для возобновления деятельности ОООО «ГазИндстрия» ответчик также не представил.

 ФИО2 в материалы дела не представил доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором. 

Отклоняя довод ответчика о том, что истец имел право обратится в налоговый орган с соответствующим заявлением и воспрепятствовать исключению ООО «ГАЗ-ИНДУСТИЯ» из ЕГРЮЛ, суды исходили из того, что  поскольку совершение таких действий является правом истца, но не его обязанностью, а в соответствии с разъяснениями в Постановлении N 20-П от 21.05.2021 Конституционного Суда Российской Федерации, именно на ответчиках лежит обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств этого юридического лица перед кредитором. 

Кроме того судами установлено, что ФИО2 выдал ООО СП «Партнер» 18.01.2021 расписку, в которой обязался оплатить задолженность ООО «Газ-Индустрия» по договору займа №01/19 от 13.02.2019, а затем 29.12.2021 (то есть уже после исключения ООО «Газ-Индустрия» из ЕГРЮЛ) добровольно перечислил на счет ООО СП «Партнер» 150 000 руб. в погашение долга по данному договору займа. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2 признавал свою обязанность как директора и участника ООО «Газ-Индустрия» отвечать по обязательствам общества перед истцом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доказанность факта возникновения задолженности в заявленной сумме, недоказанность отсутствия вины ФИО2 как директора в возникновении такой задолженности, его бездействие, приведшее к невозможности исполнения обязательств перед истцом, суды пришли к выводу о том, что исковые требования к ФИО2 являются правомерными и обоснованными, подлежат удовлетворению в полном объёме. 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

При рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды первой и апелляционной  инстанций  установили  все  существенные обстоятельства для данной   категории споров, оценили представленные в материалы дела  доказательства  и доводы  участников  спора  в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу № А55-1653/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                Н.Ю. Мельникова 

 

М.М. Сабиров