ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-6695/2019

 

20АП-5619/2023,20АП-7370/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 июля  2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июля 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Девониной И.В. и Макосеева И.Н.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брагиной Ю.В.., при участии в судебном заседании: от ООО «ЮСИ» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 04.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" - ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.09.2023) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассматривая в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы ООО «Агромолпром» и общества с ограниченной ответственностью "Бордер" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2019 по делу N А54-6695/2019, принятое по исковому заявлению Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Союз- М" (г. Рузаевка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОМОЛПРОМ" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании задолженности в сумме 3 693 757 руб. 58 коп., пени в сумме 72 273 руб. 74 коп. по день фактического исполнения обязательства,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Рязанской области обратился Сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив "Союз-М" (далее по тексту - истец, СПССК "Союз-М") с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОМОЛПРОМ" (далее по тексту - истец, ООО "АГРОМОЛПРОМ") о взыскании задолженности по договору от 16.04.2019 N 129 в сумме 3 693 757 руб. 58 коп., пени за период с 17.05.2019 по 27.06.2019 в сумме 72 273 руб. 74 коп., и пени по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,05% за каждый день просрочки оплаты, начисленной на сумму основного долга в размере 3 693 757 руб. 58 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Бордер" обратилось с апелляционной жалобой в порядке применения пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в которой просит отменить обжалуемое решение.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу N А54-6695/2019 решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2019 по делу N А54-6695/2019 отменено.

В удовлетворении исковых требований Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Союз-М" к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОМОЛПРОМ" о взыскании задолженности, отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2023 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу N А54-6695/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Бордер" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2019 по делу N А54-6695/2019 принята к производству, судебное разбирательство назначено на 10.10.2023.

В адрес суда от ООО "Юридические сервисы и инвестиции" поступило заявление о замене первоначального кредитора СПССК "Союз-М" на его правопреемника - нового кредитора ООО "Юридические сервисы и инвестиции" в связи с заключением договора уступки требования (цессии) от 10.03.2023.

От СПССК "Союз-М" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От СПССК "Союз-М" поступило ходатайство об истребовании из УФНС России по Республике Мордовия книгу покупок и книгу продаж СПССК "Союз-М" за 2 квартал 2019 года.

От ООО "Бордер" поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу N А54-6695/2019 отменено с назначением рассмотрения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Агромолпром" и общества с ограниченной ответственностью "Бордер" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2019 по делу N А54-6695/2019 в одном судебном заседании..

Проведена замена кредитора сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Союз-М" на его правопреемника - ООО "Юридические сервисы и инвестиции".

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 16.04.2019 между СПССК "Союз-М" (поставщик) и ООО "Агромолпром" (покупатель) заключен договор N 129, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить коровье молоко в количестве, предусмотренном годовым графиком поставок молока (приложение N 1), в котором стороны согласуют объемы поставляемого молока по каждому месяцу (п. 1.1).

Расчеты покупателя с поставщиком осуществляются в течение 7 банковских дней с момента приемки молока. В случае, если конечный срок оплаты совпадает с выходным (праздничным) днем, платеж переносится на расчетный день, следующий за выходным (праздничным) днем (п. 4.2).

За несвоевременную оплату поставленного молока покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 15% от подлежащей уплате суммы (п. 5.3).

В период с 20.04.2019 по 12.05.2019 истец поставил ответчику товар на общую сумму 5775335 руб. 21 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (л.д. 18-35).

Ответчик частично оплатил поставленный истцом товар на сумму 2081577 руб. 63 коп. (л.д. 36-39).

28.05.2019 истец направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность (л.д. 11-13).

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Доводы апелляционной жалобы ответчика ООО "Агромолпром" сводятся к тому, что у ООО "АГРОМОЛПРОМ" изменился адрес местонахождения, в связи с этим ответчик не получал копии искового заявления, не был извещен надлежащим образом о принятии иска производству и назначении судебных заседаний, в связи с этим не имел возможности участия в судебном процессе, а значит, был лишен права на судебную защиту, и возможностей участия в процессе в соответствии со ст. 8 АПК РФ.

ООО "Бордер", указывая, что договор N 129 от 16.04.2019 и товарные накладные являются фиктивными и не подтверждают факт поставки товара, спорная сделка носит признаки мнимой, в связи с чем исковые требования не подлежали удовлетворению, обратилось в апелляционный суд в порядке пункта 24 постановления Пленума N 35.

В договоре N 129 от 16.04.2019 г. указан пункт назначения (поставки товара) - Рязанская область, Пронский район, г. Новомичуринск, ул. Промышленная, Промзона, а/я 32, который по мнению Двадцатого арбитражного апелляционного суда и арбитражного суда Центрального округа (Постановление от 14.12.2021 г. и от 07.04.2022 г. по делу N А54-8456/2019) является юридическим адресом АО "Пронский маслозавод", а не площадкой ООО "Агромолпром" по переработке и хранению молока, поставка товара по которому Ответчику нереальна, т.е. невозможна.

В Товарных накладных N19 от 20.04.2019, 20 от 24.04.2019,21 от 28.04.2019, 24 от 01.05.2019, 25 от 03.05.2019, 26 от 05.05.2019, 27 от 10.05.2019, 28 от 11.05.2019,29 от 12.05.2019, в графе "Грузополучатель" указан адрес поставки 

<

...>, литера А, которого по мнению Двадцатого арбитражного апелляционного суда и арбитражного суда Центрального округа (Постановление от 14.12.2021 г. и от 07.04.2022 г. по делу N А54-8456/2019) нет согласно публичной кадастровой карте, т.е. не существует, на котором нет никаких признаков наличия производственных мощностей для осуществления приемки сырого молока, дальнейшей переработки и иного оборота продукции животноводства, поставка молока по которому Ответчику нереальна, т.е. невозможна.

Таким образом, если один поставщик не мог поставить молоко покупателю (Ответчику) по адресам, указанным в договоре поставки и товаросопроводительных документах, в связи с несуществованием этих адресов либо отсутствием Ответчика по указанным адресам, значит поставить молоко Ответчику по указанным адресам не могли и иные поставщики, в том числе ООО "СП ССК «Союз-М».

На основании вышеизложенного, апеллянт полагает, что указанные выше договор поставки и товарные накладные не являются доказательствами факта поставки молока от Истца в адрес Ответчика, и, как следствие, не являются доказательством наличия задолженности Ответчика перед Истцом. Указанные документы являются фиктивными, так как молоко по ним поставлено в никуда, по несуществующим адресам, либо по адресам, где Ответчик не находился, не осуществлял производственную деятельность, не принимал товар.

Фиктивные документы на поставку товара, оформленные для вида, поставка товара по которым невозможна, указывают на то, что договор поставки является мнимой, ничтожной сделкой, не порождающей каких-либо юридических последствий.

Обжалуемое ООО "Бордер" решение суда первой инстанции от 29.08.2019 ранее являлось предметом апелляционного пересмотра и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020  в удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агромолпром" было отказано.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором судебных актов по правилам пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Полностью удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 329, 408, 454, 486, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что ответчик принял поставленный ему товар, не исполнил обязательство по его полной оплате, ввиду чего у него у него образовалась задолженность по договору и возникло обязательство по уплате неустойки в размере заявленной к рассмотрению цены иска.

В апелляционной жалобе ООО "Агромолпром" приводит исключительно довод о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в неизвещении ответчика о судебном разбирательстве.

Вместе с тем, данный довод отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям. При заключении договора поставки ответчиком указан адрес местонахождения ООО "Агромолпром": 390046, 

<

...>, литера А, указанный также в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 17.07.2019, то есть на дату обращения истца в арбитражный суд. По указанному адресу ответчику судом направлены копии определений о принятии иска к производству и назначении судебного заседания, полученные адресатом 31.07.2019 и 08.08.2019 (т. 1 л.д. 59,60).

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ регистрационная запись об изменении адреса местонахождения ООО "Агромолпром" на адрес: 390046, Рязанская обасть, ул. Маяковского, дом 1А этаж/пом. 5/511 внесена в реестр только 28.10.2019 (т. 2 л.д. 26-33), что в силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывало ответчика сообщить суду об изменении своего адреса во время производства по делу, однако данная процессуальная обязанность апеллянтом не исполнена, ввиду чего его доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права вступают в противоречие с имеющимися в деле доказательствами и отклонятся судебной коллегией.

ООО "Бордер" в апелляционной жалобе, поданной в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, ссылается на то, что договор N 129 от 16.04.2019 является мнимой сделкой, а представленные истцом в обоснование заявленного требования документы являются фиктивными и не могут рассматриваться в качестве подтверждающих поставку молока ответчику, поскольку пункт разгрузки по адресу: Рязанская область, Пронский район, г. Новомичуринск, Промзона, а/я 32, является не площадкой ООО "Агромолпром" по приему и хранению молока, а юридическим адресом АО "Пронский маслозавод", а указанный в универсальных передаточных документах адреса поставки молока: 390046, 

<

...>, литера А, согласно публичной кадастровой карте отсутствует. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В дополнениях к апелляционной жалобе, поданных в период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, ООО "Бордер" в обоснование своей правовой позиции, ссылаясь на применение в рассматриваемом споре повышенного стандарта доказывания, дополнительно заявил доводы мнимости поставки товара, о чем, по его мнению, свидетельствуют несоответствия в сведениях об адресе приемки товара, указанные в товаросопроводительных документах (УПД, ТТН) и актах расхождений при приемке молока, а обстоятельства, установленные судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела N А54-8456/2019, позволяют сделать вывод о том, что площадка ООО "Агромолпром", зарегистрированная по адресу: 390046, 

<

...>, литера А, является "фантомной". Кроме того, апеллянт указывает на мнимость договора аренды, заключенного аффилированными лицами, а также непригодность арендованного имущества к использованию по назначению. При этом, апеллянт возражает против приводимых ООО "ЮСИ" доводов о том, что ООО "Бордер" является лицом аффилированным с ООО "Русская аграрная группа", являющимся конкурирующим кредитором в деле о банкротстве ООО "Агромолпром". Подробно доводы изложены в представленных процессуальных документах.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Основной повторяющийся довод заявителя кассационной жалобы строится на тезисе о мнимости сделки по поставке молока.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В соответствии с правовыми разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором (абзац 11 пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Законодатель наделил таким правом обжалования именно независимых кредиторов, а не аффилированных с должником и его бенефициарами кредиторов с целью инициирования повторного рассмотрения требований действительно независимых кредиторов должника.

В соответствии с правовыми разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором (абзац 11 пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Таким образом, законодатель наделил таким правом обжалования именно независимых кредиторов, а не аффилированных с должником и его бенефициарами кредиторов с целью инициирования повторного рассмотрения требований действительно независимых кредиторов должника.

ООО "Бордер" является аффилированным лицом к ООО "Агромолпром", имеет с ним общий интерес и действует в интересах группы лиц, в число которой входят ФИО2, ООО "Агромолпром", АО "Пронский малозавод", ООО "Русская аграрная группа", ФИО3, ФИО4, ФИО5

Более того, Двадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 20.07.2023 по делу N А54-8174/2019 установлена направленность действий ООО "Бордер" по инициированию апелляционного производства в целях пересмотра решения Арбитражного суда Рязанской области (в отношении иного независимого кредитора по делу со схожими обстоятельствами) и наличие общего экономического интереса и действий в интересах названной группы.

Таким образом, ООО "Бордер", действуя в интересах группы аффилированных лиц, обжалует вступившие в законную силу судебные акты по взысканию задолженности с ответчика в пользу независимых кредиторов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией ООО "ЮСИ", что вышеуказанное подтверждается также тем, что исходя из анализа картотеки арбитражных дел единственной целью подачи заявления ООО "Бордер" в рамках дела о банкротстве ООО "Агромолпром" о включении требований в реестр кредиторов спустя более, чем два года после введения процедуры наблюдения, это инициирование обжалования всех требований независимых кредиторов ООО "Агромолпром".

Как следует из материалов дела, ООО «ЮСИ» (правопреемник СП ССК «Союз-М») представлены в материалы настоящего дела документы, подтверждающие реальную поставку молока в адрес ООО "Агромолпром", в частности в материалах дела имеются:

- договор на поставку N 29 от 16.04.2019 (т. 1 л.д. 14-17)

- УПД (т. 1 л.д. 18-35)

  - платежные поручения, подтверждающие частичную оплату по договору (т. 1 л.д. 36-39),

-договор аренды №Х20-04534 от 01.05.2017, заключенный  ООО «Агромолпром» с АО «Пронский маслозавод»

- ветеринарные свидетельства (т.4 л.д. 64-94)

-налоговая декларация  по налогу на добавленную стоимость  ООО «Агромолпром» за 2019 год (т.4 л.д. 95-98)

-сведения о штатных сотрудниках ООО «Агромолпром» (т.4 л.д. 128)

-книга покупок и книга продаж  СП ССК «Союз-М» (т. 5 л.д. 1-4)

Таким образом, истец, действуя добросовестно, представило необходимые документы, подтверждающие реальность поставки молока, а также контрагентов, которыми оказывались транспортные услуги. Более того, истец занимает активную позицию по делу, при отсутствии возможности самостоятельно предоставить те или иные документы по объективным причинам, ходатайствовало перед судом об истребовании таких доказательств что опровергает довод ООО "Бордер" о представлении истцом минимального пакета документов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что представленными документами подтверждается поставка товара (молока) товара по вышеуказанным УПД.

Ссылка апеллянта на то, что в составе представленной в материалы дела документации им обнаружены не состыковки в отдельных документах, не свидетельствует в пользу его правовой позиции, поскольку проверка доводов апеллянта не предполагает сплошную проверку арбитражным судом всей хозяйственной деятельности процессуального оппонента, а имеет своей целью установление реальности одной или нескольких хозяйственных операций, являющихся предметом спора.

Возможная утрата отдельных незначимых документов в отношении событий, имевших место более четырех лет назад к моменту рассмотрения апелляционной жалобы, сведения по которым дублируются или восполняются другой представленной документацией, позволяющей с учетом повышенного стандарта доказывания установить необходимые юридически значимые обстоятельства, не может являться основанием для признания доводов апеллянта обоснованными и не ставит под сомнение реальность поставки товара.

Все вышеуказанные документы согласуются между собой, подтверждают реальность поставки молока в адрес ООО "Агромолпром".

В книге покупок ООО "Агромолпром" за 2 квартал 2019 года отражены все операции по покупке молока у ООО СП ССК «Союз-М» ,что также подтверждает реальность поставок молока. При этом сведения, указанные в книге покупок ООО "Агромолпром", полностью совпадают с представленными в материалы дела документами. В опровержение довода ООО "Бордер" в книге покупок указаны все УПД по поставке молока СП ССК «Союз-М» в адрес ООО "Агромолпром", подтверждающие получение молока ООО "Агромолпром".

Универсальный передаточный документ (УПД) - это документ, который объединяет в себе счет-фактуру и первичный документ.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Универсальные передаточные акты являются документами, подтверждающими факт получения товара.

В материалах дела представлены УПД, подтверждающие принятие ООО "Агромолпром" поставленного молока, подписанные сторонами и скреплены оттисками печатей, частично поставленное молоко оплачено, а также в материалах дела имеется акт сверки, подписанный ООО "Агромолпром" и подтверждающий наличие задолженности.

Ссылка ООО "Бордер" на то, что в составе представленных в материалы дела документах им не обнаружены отдельные документы, или имеются какие-либо недостатки не свидетельствует в пользу его правовой позиции, поскольку в материалы дела представлены документы, подтверждающие реальную поставку молока в адрес ответчика, а также документы, подтверждающие наличие данного молока у истца. При этом, истцом предприняты все возможные меры для представления еще большего пакета документов.

Возможная утрата отдельных незначимых документов в отношении событий, имевших место более четырех лет назад к моменту рассмотрения апелляционных жалоб, сведения по которым дублируются или восполняются другой представленной документацией, позволяющей с учетом повышенного стандарта доказывания установить необходимые юридически значимые обстоятельства, не может являться основанием для признания доводов апеллянтов обоснованными и не ставят под сомнение реальность поставки товара.

При этом, указанные поставки отражены в полном соответствии с представленными документами в книгах покупок и продаж, как истца, так и ответчика.

Относительно довода о невозможности поставки молока по адресу, указанному в договоре поставки судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Поставляя молоко по указанному в договоре адресу, СП ССК «Союз-М»  (правопреемник ООО «ЮСИ») надлежащим образом добросовестно исполняло принятые на себя договорные обязательства.

В рамках дела N А54-8174/2019 (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023) установлено, что между ООО "Агромолпром" (арендатор) и АО "Пронский маслозавод" (арендодатель) заключен договор аренды N Х20/04534 от 01.05.2017 (далее - договор аренды; т. 2 л.д. 144-149), по условиям которого ответчик во временное владение и пользование принимает здание молзавода с пристроенным административно-бытовым комплексом, моечное отделение, здания склада, гаража и котельной, а также иное оборудование и земельный участок с кадастровым номером 62:11:0010201:55, расположенные по адресу: Рязанская область, Пронский район, г. Новомичуринск, Промзона.

При этом отчет об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, оборудования, представленный ООО "Бордер", не является допустимым доказательством в рамках настоящего дела.

Так, отчет составлен по состоянию на февраль 2019 года, что не согласуется с периодом поставки молока, которая осуществлялась с 20.04.2019 по 12.05.2019.

Более того, в отчете указано, что "Объекты оборудования находятся в зданиях и на открытых площадках АО "Пронский маслозавод" и представляют собой оборудование для производства разнообразной молочной продукции и обслуживания производственных процессов. На дату оценки часть оборудования задействовано в приемке и охлаждении молока, часть оборудования для производства молочной продукции не используется и демонтировано). Техническое состояние нормальное, удовлетворительное и неудовлетворительное, физический износ соответствует естественному износу, для оборудования данного типа и условий эксплуатации. Оборудование в целом соответствует требованиям, предъявляемым к оборудованию данного типа" (Стр. 70 абзац 3).

В отношении недвижимого имущества также сделан вывод об его удовлетворительном состоянии.

Таким образом, имущество, в том числе, и оборудование, использовалось при приемке молока, при этом за данный период производственные мощности могли быть и отремонтированы в случае необходимости.

Более того, при рассмотрении спора с другим поставщиком молока, доставлявшего в апреле-мае 2019 года по этому же адресу ООО "Агромолпром", Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 16.06.2023 по делу N А54-4036/2020, отклоняя аналогичные доводы ООО "Бордер", установил совершение ответчиком с использованием указанного арендованного производственного комплекса деятельности по приемке молока у поставщиков.

При этом, кассационный суд указал, что заключением покупателем молока договора аренды имущества молзавода и указание данного адреса в качестве пункта приема продукции в договоре не может и не должно порождать для поставщиков какие-либо неблагоприятные последствия.

При этом, в рамках дела N А54-4036/2020 судами сделан вывод о том, что выступающий истцом в этом споре поставщик заключил договор поставки с ООО "Агромолпром" в апреле 2019 года, тогда как банкротство ООО "Агромолпром" связано непосредственно с массовыми возвратами в короткий промежуток времени займов должником аффилированному лицу - ФИО3 с 27.05.2019.

Таким образом, поставка молока по согласованному в договоре с ООО "Агромолпром" адресу, даже если этот адрес является юридическим адресом АО "Пронский маслозавод", не может порождать для СА ССК «Союз-М» (правопреемник ООО «ЮСИ»)  каких-либо неблагоприятных последствий, поскольку, и обратного не доказано, в обозначенном холдинге ООО "Агромолпром" (с учетом всех доказательств по делу) могло выполнять функции сборщика молока. При этом пункт приема молока располагался по месту нахождения АО "Пронский маслозавод".

Таким образом, СА ССК «Союз-М» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору.

Таким образом, факт передачи товара истцом, а также факт принятия товара ответчиком подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено и доказательств, подтверждающих его оплату в полном объеме, в материалы дела не представлено, отсутствует аффилированность между контролирующими лицами ответчика и истца, отсутствует транзитный характер оплаты.

Следовательно, судом первой инстанции исследованы все имеющие значение для дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены решения суда не имеется.

Доводы апелляционных жалоб не могут явиться основанием для отмены судебного акта, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами. В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2019 по делу                             № А54-6695/2019 оставить без изменения,  апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Н.А. Волошина 

 

Судьи

 

                          И.В. Девонина

                          И.Н. Макосеев