АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А36-4376/2019

г. Калуга

06» июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

 

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО5 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу № А36-4376/2019,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО4 (далее - должник) ФИО5 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля с пробегом от 01.02.2020, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее - ответчик, ОГРНИП 305482229100069, ИНН 

<

***>) и ФИО7 (далее - второй ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с первого ответчика денежных средств в размере 2 000 000 руб. (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 22.03.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен ФИО8.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2021 (судья Немцева О.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 (судьи Орехова Т.И., Владимирова Г.В., Безбородов Е.А.), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, финансовый управляющий ФИО5 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального права, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области. В жалобе заявитель указывает на то, что в книге доходов и расходов ответчика операция от 01.02.2020 по оплате ФИО7 денежных средств в размере 1 300 000 руб. не отражена, исходя из чего, налоги уплачены ответчиком без учёта сделки по приобретению транспортного средства, при этом на расходном кассовом ордере от 01.02.2020, представленном ответчиком, подпись ФИО7 похожа на подпись должника и отличается от подписи на договоре и акте к договору, кроме того, в материалах дела не содержится доказательств наличия у ФИО6 по состоянию на 01.02.2020 денежных средств в сумме 1 300 000 руб. для приобретения транспортного средства.

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует материалов дела, ФИО4 и ФИО7 состоят в браке с 15.06.1991.

За ФИО7 27.11.2014 зарегистрировано транспортное средство LEXUS RX350, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, № двигателя 2GRJ997473, 2014 года выпуска.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (покупатель) и ФИО7 (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля с пробегом от 01.02.2020, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LEXUS RX350, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, № двигателя 2GRJ997473, 2014 г.в. Стоимость автомобиля составила 1 390 000 руб.

Факт передачи автомобиля подтверждается актом приема-передачи от 01.02.2020.

Впоследствии между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля с пробегом от 18.11.2020, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LEXUS RX350, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, № двигателя 2GRJ997473, 2014 г.в. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 1 390 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.04.2019 заявление ПАО Сбербанк о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 принято к производству и определением от 16.09.2019 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Решением от 29.01.2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализация имущества гражданина, определением от 29.01.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО9

Определением от 01.09.2020 арбитражный управляющий ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО4 и определением от 23.09.2020 финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля с пробегом от 01.02.2020 является недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью и признается таковым независимо от того, на имя кого из супругов оформлена вещь либо кем из супругов внесены денежные средства в счет ее оплаты.

В п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» разъяснено, что финансовый управляющий вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как указано в разъяснениях, данных в п. 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 названного закона неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 данного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен 01.02.2020, то есть сделка имела место после принятия судом заявления о признании должника банкротом (23.04.2019), в связи чем она попадает под действие п. 1 ч. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части периода подозрительности.

Согласно условиям оспариваемого договора купли-продажи автомобиля от 01.02.2020 за проданный автомобиль продавец деньги в сумме 1 390 000 руб. получил полностью.

Поскольку ФИО6 является индивидуальным предпринимателем и обязан отражать хозяйственные операции в документах бухгалтерского учета, суды, исследовав бухгалтерскую отчетность ответчика, установили, что обе сделки купли-продажи зафиксированы ответчиком в книге учета доходов и расходов. После заключения договора купли-продажи автомобиля с пробегом от 18.11.2020 ФИО6 уплачен соответствующий налог. В подтверждение наличия финансовой возможности для заключения оспариваемого договора ФИО6 представлены выписки по счету, открытому в ПАО Сбербанк, исходя из которых суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что по состоянию на 01.02.2020 первый ответчик имел финансовую возможность для совершения расчетов по сделке, совершенной с ФИО7 

Кроме того, в целях проверки довода финансового управляющего о неравноценности оспариваемой сделки, по ходатайству финансового управляющего определением от 15.09.2021 была назначена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость автомобиля LEXSUS RX350, 2014 г.в. на дату 01.02.2020 определена в размере 1 737 000 руб. 

Проанализировав структуру и содержание заключения эксперта с точки зрения соответствия процессуальным критериям, установив, что экспертиза проведена лицом, имеющим право на осуществление такой деятельности, оснований для отвода эксперта не имелось, экспертом соблюден порядок проведения экспертизы, по форме и содержанию заключение соответствует требованиям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», оценив заключение в совокупности с другими доказательствами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что экспертное заключение является надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, разница в стоимости автомобиля в соответствии с ценой, определенной в оспариваемом договоре, и стоимостью, определенной экспертом, составила 26%.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.). Само по себе отклонение стоимости автомобиля на 22,8% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Возражая против доводов финансового управляющего должником, ФИО8 ссылался на техническое состояние автомобиля, указывая на проведение ремонтных восстановительных работ, что подтверждается представленной в материалы обособленного спора копией заказа-наряда от 18.11.2020, свидетельствующий об устранении недостатков автомобиля на сумму 85 000 руб. Дальнейшая реализация индивидуальным предпринимателем ФИО6 транспортного средства за аналогичную стоимость подтверждает доводы первого ответчика о его фактической стоимости с учетом его технического состояния.

На основании изложенного, учитывая установленный факт оплаты транспортного средства по оспариваемому договору, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении. 

В обоснование требований о признании сделки недействительной финансовый управляющий должником также указывал на то, что оспариваемый договор был совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Вместе с тем, исходя из разъяснений, данных в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки преследовалась цель причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО4 и осведомленности об этом индивидуального предпринимателя ФИО6 

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовым управляющим должником не представлено доказательств, указывающих на наличие заинтересованности между индивидуальным предпринимателем ФИО10 и ФИО7, ФИО4 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности финансовым управляющим наличия всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора купли-продажи автомобиля с пробегом от 01.02.2020 недействительной сделкой, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказали.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на расходном кассовом ордере от 01.02.2020, представленном ответчиком, подпись ФИО7 похожа на подпись должника и отличается от подписи на договоре и акте к договору, отклоняется судебной коллегией, поскольку о фальсификации представленных документов лицами, участвующими в деле, не заявлено, доказательств, опровергающих достоверность сведений, указанных в представленных ответчиком документах, не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что налоги уплачены ответчиком без учёта сделки по приобретению транспортного средства, не может быть принята во внимание судом округа, поскольку у индивидуального предпринимателя ФИО6 как у покупателя транспортного средства отсутствовала обязанность по уплате налога. 

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу № А36-4376/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

ФИО3