АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25165/2019

г. Краснодар

17 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Ростовский портовый элеватор "Ковш"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1, ФИО2, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего – ООО «Ростовский портовый элеватор "Ковш"» – ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А53-25165/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Ростовский портовый элеватор "Ковш"» конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО2 06.02.2018 – 100 тыс. рублей, 14.02.2018 – 85 тыс. рублей, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 14.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.06.2023 определение от 29.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на наличие оснований для признания сделок недействительными.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 24.07.2019 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 29.04.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

27 апреля 2022 года управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО2, являвшегося руководителем должника, 06.02.2018 – 100 тыс. рублей, 14.02.2018 –                              85 тыс. рублей, ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих основания для перечисления оспариваемых сумм.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, по данным отчета о финансовых результатах должника чистая прибыль за 2017 год составила                                      1 700 тыс. рублей, за 2018 год – 8 170 тыс. рублей; размер чистых активов на 31.12.2017 год составил 2 229 тыс. рублей, на 31.12.2018 год – 10 399 тыс. рублей; согласно проведенному конкурсным управляющим анализу коэффициента текущей ликвидности, в 2016 – 2018 годах значения коэффициента находилось в пределах нормативно-рекомендуемого уровня, должник мог погасить краткосрочные обязательства за счет ликвидных активов в полном объеме (обязательства должника обеспечены его собственными активами на 97%).

Суды также установили, что требования по оспариваемым платежам уступлены должником (цедент) по договору уступки права (требования) от 15.03.2018 ООО «Ростовский портовый терминал» (цессионарий) в счет частичного погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору займа от 26.09.2017; согласно пункту 1.4 договора с момента его заключения задолженность цедента перед цессионарием по договору займа от 26.09.2017 уменьшается на 185 тыс. рублей и составляет 28 620 776,06 рублей. Впоследствии ООО «Ростовский портовый терминал» уступил данное требование ООО «ОНЛИТ» по договору уступки права (требования) от 23.07.2019.

В рамках дела о банкротстве должника определением от 07.10.2020 признаны обоснованными требования ООО «ОНЛИТ» в сумме 61 073 733,19 рублей, в том числе, по договору займа от 26.09.2017, данные требования признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, поскольку суды квалифицировали отношения как компенсационное финансирование.

Договор цессии от 15.03.2018 с условием о зачете требования к ФИО2 в сумме 185 тыс. рублей в счет частичного возврата займа и договор цессии от 15.03.2018 недействительными не признаны, требования об оспаривании данных сделок в рамках настоящего обособленного спора не заявлены, основания для вывода о ничтожности указанных сделок суды не установили.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том,  что управляющий не доказал предусмотренную пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность обстоятельств, необходимую для признания оспариваемых перечислений недействительными в рамках дела о банкротстве должника, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного сора у суда кассационной инстанции отсутствуют, принимая во внимание, что в данном случае управляющий также не доказал, каким образом оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы должника и кредиторов с учетом установленных судами обстоятельств уступки должником требования к ФИО2 по спорным платежам в пользу ООО «Ростовский портовый терминал». Аффилированность должника и последующих цессионариев в данном случае не является основанием для вывода о ничтожности сделок цессии с учетом установленной судом в рамках иного обособленного спора реальности отношений по договору займа и договорам уступки права (требования).

Апелляционный суд при рассмотрении апелляционной жалобы по существу установил отсутствие оснований для перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку по данным ЕГРЮЛ ООО «Ростовский портовый терминал» было ликвидировано 22.05.2020, поэтому, не установив оснований для удовлетворения апелляционной жалобы управляющего, оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу                                     № А53-25165/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               М.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                             Е.Г. Соловьев

                                                                                                                        Н.А. Сороколетова