ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-19699/2019

город Ростов-на-Дону

21 июня 2023 года

15АП-7821/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2023 по делу № А32-19699/2019 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 

к ФИО2 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агриплант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агриплант» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 18.01.2019 № 18-01-19 ПХ, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника рыночной стоимости самоходной машины в размере 321 533 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 28.04.2023 по делу № А32-19699/2019 признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 18.01.2019 № 18-01-19 ПХ, заключенный между должником и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 321 533 руб. Восстановлена задолженность ООО «Агриплант» перед ФИО2 в размере 31 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 28.04.2023, ФИО2 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что фактически предметом сделки выступал пакет документов на погрузчик, который находился в технически неисправном состоянии, исключающим его фактическую работоспособность и использование. ФИО2 не являлась работником должника, а также не была знакома с руководством компании. При этом ответчик не был осведомлен о финансовом кризисе организации, цели причинения вреда кредиторам не преследовал. Вместе с тем первоначальная и повторная экспертиза проведены без исследования предмета оценки, соответственно, выводы экспертов являются недостоверными и не могут быть положены в основу судебного акта. Основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда отсутствовали.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили.

Законность и обоснованность определения от 28.04.2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2020 ООО «Агриплант» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Согласно сведениям, размещенным в официальном источнике (издательский дом – «Коммерсантъ»), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано – 14.11.2020 № 61030505033/№ 209 (6930), в ЕФРСБ – 02.11.2020 № 5689626.

Конкурсный управляющий 09.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 18.01.2019 № 18-01-19, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника рыночной стоимости самоходной машины в размере 321 533 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указано в заявлении, 18.01.2019 между ООО «Агриплант» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 18-01-19 ПХ, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить следующую самоходную машину – автопогрузчик Heli FD-15 (СРСD15), 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 01015В6257W7 (пункт 1.1 договора).

Покупатель осведомлен, что самоходная машина является бывшей в эксплуатации и требует капитального ремонта (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 31 000 руб., срок оплаты до 15.04.2019 (пункт 3.2 договора).

По акту приема-передачи от 18.01.2019 самоходная машина передана ФИО2

Полагая, что данный договор направлен на причинение вреда кредиторам, совершен при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка должника заключена 18.01.2019, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (06.05.2019), следовательно, она подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал на неравноценность встречного исполнения обязательств, полагая, что стоимость самоходной машины превышает стоимость, указанную в оспариваемом договоре купли-продажи.

В целях установления рыночной стоимости самоходной машины определением суда от 06.10.2021 по настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Эпос» ФИО4

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- определить рыночную стоимость самоходной машины – автопогрузчика Heli FD-15 (СРСD15), 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 01015В6257W7 по состоянию на 18.01.2019 (дата заключения договора купли-продажи)?

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта ООО «Эпос» Поповича А.Н. от 28.01.2022 № 02/01-2022, итоговая рыночная стоимость объекта оценки – самоходной машины (автопогрузчика Heli FD-15 (СРСD15), 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 01015В6257W7) по состоянию на 18.01.2019 составила 95 725 руб.

Принимая во внимание наличие у конкурсного управляющего обоснованных сомнений относительно объективности заключения эксперта от 28.01.2022 № 02/01-2022, определением суда от 07.06.2022 назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Бюро экспертиз и оценки «ФинЭкс» ФИО5

Согласно заключению эксперта ООО Бюро экспертиз и оценки «ФинЭкс» ФИО5 № 85/22 от 23.08.2022 рыночная стоимость самоходной машины – автопогрузчика Heli FD-15 (СРСD15), 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 01015В6257W7 по состоянию на 18.01.2019 составила 321 533 руб.

Названное выше заключение эксперта принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу. Заключение соответствует требованиям, указанным в статье 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Доводы заявителя жалобы о том, что фактически предметом сделки выступал пакет документов на погрузчик, который находился в технически неисправном состоянии, исключающим его фактическую работоспособность и использование; первоначальная и повторная экспертиза проведены без исследования предмета оценки, соответственно, выводы экспертов являются недостоверными и не могут быть положены в основу судебного акта, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены на аналогичные самоходные машины – погрузчик продан за 31 000 руб., несмотря на то, что средняя рыночная цена на погрузчики составляет 300 000 руб. – 350 000 руб. (исследованы объявления, размещенные в сети «Интернет» на сайтах Аvito.ru, Auto.ru, Drom.ru с предложениями о продаже самоходных машин аналогичной модели).

Разница между установленной сторонами оспариваемой сделки цены реализации имущества (31 000 руб.) и ее действительной рыночной стоимости, определенной экспертом, в рамках судебной экспертизы (321 533 руб.) составляет 290 533 руб., что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении, поскольку цена этой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены на аналогичные самоходные машины.

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не представлено каких-либо доказательств недостатков спорной самоходной машины, в свою очередь также не обоснована экономическая целесообразность приобретения погрузчика, которому необходим капитальный ремонт (пункт 1.3 договора).

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в представленном ФИО2 отчете об оценке № 011619.01-ДИ от 16.01.2019 (т. 1 л.д. 92-125) фактическое состояние объекта оценки (самоходной машины) оценивается как «хорошее, требует ремонта топливного насоса» (таблица № 9, стр. 13). По состоянию на дату оценки самоходная машина используется в соответствии с функциональным назначением, определенным в правоустанавливающих документах (стр. 17).

Поскольку в рассматриваемом случае по спорной сделке цена значительно отличается от рыночной стоимости, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки заявителя жалобы на то, что ФИО2 не являлась работником должника, а также не была знакома с руководством компании; при этом ответчик не был осведомлен о финансовом кризисе организации и не преследовал цели причинения вреда кредиторам, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В данном случае по состоянию на 18.01.2019 должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.07.2018 по делу № А36-3398/2018, которым взыскана солидарно с ООО «Семенная компания «Агриплант», ООО «Агриплант» задолженность в размере 75 086,43 евро основного долга, 19 182,26 евро пени, подлежащих оплате в рублях, по курсу к рублю, установленному Банком России на день фактического исполнения решения суда, 54 626 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.07.2018 по делу № А36-3398/2018 оставлено без изменения. 

Кроме того, решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 по делу № А36-3399/2018 солидарно с ООО «Семенная компания «Агриплант» и ООО «Агриплант» взыскана задолженность в размере 104 604,44 евро, из которых: 84 290,44 евро основного долга и 20 314 евро неустойки за период с 02.11.2017 по 01.07.2018, в рублях по курсу евро, установленному Банком России на день исполнения решения, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 035 руб. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 по делу № А36-3399/2018 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 по делу № А36-3407/2018 с ООО «Семенная компания «Агриплант» и ООО «Агриплант» солидарно взыскана задолженность в размере 289 434,65 евро, из которых: 248 228,69 евро основного долга и 41 205,96 евро неустойки за период с 16.01.2018 по 01.07.2018, в рублях по курсу евро, установленному Банком России на день исполнения решения, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 125 474 руб. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 по делу № А36-3407/2018 оставлено без изменения. 

Также должник, как поручитель, имел просроченную задолженность перед:

- АО Банк «Северный морской путь» по договору № 08-04-2017/КЛ от 24.04.2017 в размере 47 105 293 руб. основного долга, 734 635,83 руб. процентов; по договору № 08-04-2018-ОВ от 09.06.2018 в размере 4 453 360,67 руб. основного долга, 38 068,94 руб. процентов;

- ПАО «Сбербанк России» по договору № ВК8619/0000/2018/21126АСРМ от 10.05.2018 в сумме 100 000 000 руб.

Таким образом, по состоянию на дату заключения оспариваемого договора (18.01.2019) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку конкурсным управляющим выявлено отчуждение должником в период подозрительности принадлежащего ему ликвидного имущества в пользу ответчика по заниженной цене, факт выбытия указанного имущества из конкурсной массы должника в пользу ответчика подтвержден материалами дела, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 18.01.2019 № 18-01-19 ПХ по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что самоходная машина – автопогрузчик Heli FD-15 (СРСD15), 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 01015В6257W7 на территории Краснодарского края зарегистрирована не была, что подтверждается письмом Гостехнадзора по Краснодарскому краю от 06.07.2021 № 10.02-08/4921. Из представленного в материалы дела письма Департамента растениеводства, механизации, химизации и защиты растений от 13.10.2021 № 19/6239 следует, что самоходная машина в Федеральной государственной информационной системе учета и регистрации тракторов, самоходных машин и прицепов к ним не значится.

Кроме того, ФИО2 указала на утилизацию самоходной машины.

С учетом изложенного, учитывая произведенную оплату ФИО2 по договору купли-продажи самоходной машины от 18.01.2019 № 18-01-19 ПХ в размере 31 000 руб. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 08.04.2019 № 58, суд первой инстанции правомерно возложил на ФИО2 обязанность выплатить 321 533 руб. стоимости имущества, полученного по недействительной сделке, в конкурсную массу должника, а также восстановил право требования ФИО2 к ООО «Агриплант» в сумме 31 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2023 по делу № А32-19699/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                 Д.В. Емельянов

 

Судьи                                                                                                                  Д.В. Николаев

 

                                                                                                                             Н.В. Сулименко