ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114542/2022

30 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/суб.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 14.08.2024,

от АО «СЛПК»: ФИО3 по доверенности от 22.01.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7486/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 по делу № А56-114542/2022/суб. (судья Дудина О.Ю.), принятое 

по заявление АО «СЛПК» о привлечении ФИО4, ФИО1 и ФИО5 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «А-Энерготех»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества «Рамэк-ВС» о признании общества с ограниченной ответственностью «А-Энерготех» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 21.11.2022 заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «А-Энерготех» введена процедура наблюдения; временным управляющим в деле о банкротстве должника утвержден ФИО6. 

Публикация указанных сведений размещена в ЕФРСБ сообщением № 11057516 от 22.03.2023. 

Решением суда первой инстанции от 16.02.2024 в отношении должника прекращена процедура наблюдения, открыта процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника утвержден ФИО7.

Публикация указанных сведений размещена в газете «Комерасантъ» № 38 от 02.03.2024.

От акционерного общества «СЛПК» поступило заявление, в котором просило привлечь к субсидиарной ответственности ФИО4 и ФИО1 по неисполненным обязательствам ООО «А-Энерготех»; взыскать с ФИО4 и ФИО1 в солидарном порядке в пользу АО «СЛПК» 9 682 575, 91 руб.

Определением суда первой инстанции от 07.10.2024 по делу № А56-114542/2022/суб. к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5.

Определением от 14.02.2025 суд первой инстанции привлек ФИО4, ФИО1, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «А-Энерготех»; взыскал солидарно с ФИО4, ФИО1, ФИО5 в пользу АО «СЛПК» 9 682 575, 91 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить в части, принять по делу в указанной части новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал на то, что ответчик не производил действий, которые привели к банкротству должника, не совершал сделок, причинивших вред кредиторам; с даты принятия судом заявления о банкротстве по делу № А56-86756/2020 отсутствует факт обмана кредиторов в виде сокрытия от них информации о наличии у должника признаков несостоятельности; арбитражный суд неправильно определил размер обязательств должника, возникших после истечения срока на подачу заявления о банкротстве и до момента возбуждения дела о банкротстве должника.

От конкурсного управляющего и АО «СЛПК» поступили отзывы, в которых они просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель АО «СЛПК» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в момент принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) руководителем должника являлся ФИО4

Указанная информация подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц на дату вынесения определения суда первой инстанции о принятии к производству заявления о признании должника банкротом.

Кроме того, представленными в материалы дела документами подтверждено, что ФИО1 являлся единственным участником должника с 100 % размером доли в уставном капитале. 

ФИО5 являлся генеральным директором должника в период с 22.08.2017 по декабрь 2018 года.

АО «СЛПК» в арбитражном суде заявленные требования поддержало.

Ответчики в суде первой инстанции возражали по существу заявленного требования по основаниям, изложенным в отзывах.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1, взыскании с ответчика денежных средств, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона. 

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. 

Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. 

Статьей 9 Закона о банкротстве установлено, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, является совокупность обстоятельств, свидетельствующих о неправомерном выводе активов должника, что в конечном итоге повлекло невозможность удовлетворения должником требований кредиторов.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Тот факт, что ФИО1 возможно отнести к контролирующим должника лицам, не является безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности за действия, совершенные исполнительными органами должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом управления, которым является генеральный директор общества; порядок деятельности единоличного исполнительного органа управления обществом устанавливается: уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как указано в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ и в настоящее время в подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица).

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Согласно абзацу второму пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и тому подобным), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

Как следует из пояснений апеллянта и не опровергнуто сторонами, совершенные должником сделки не требовали одобрения со стороны ФИО1, не совершались по его указанию; ответчик не является лицом, извлекшим выгоду из указанных сделок.

Апелляционный суд принимает во внимание, что материалами дела не установлено, каким образом действия ФИО1 привели к несостоятельности должника применительно к пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

На ФИО1, как на единственного участника должника, законом не возлагаются обязанности контролировать хозяйственную деятельность общества на предмет исполнения им обязательств, взятых на себя по гражданско-правовым договорам. 

Все вопросы текущей деятельности в соответствии с нормами права разрешаются единоличным исполнительным органом управления общества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума № 53, арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.

В силу приведенных положений наличие бухгалтерской документации должника у его руководителя предполагается; наличие такой документации у других лиц заявитель должен обосновать.

Материалы дела не содержат достаточных доказательств того, что контролирующим должника лицом были совершены действия с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов; не представлено доказательств, подтверждающих незаконность действий ответчика, в том числе доказательств одобрения им незаконных сделок с контрагентами, в последствии причинивших вред кредиторам.

Следовательно, ответчиком не совершались действия, равно как и не допускалось незаконное бездействие, способные оказать влияние на положение должника и повлекшие фактически наступившее объективное банкротство должника.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об обратном признаются судом апелляционной инстанции неправомерными и отклоняются по указанным выше основаниям.

Апелляционная коллегия отмечает, что в соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 2 Обзора судебной практики № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд, входит установление следующих обстоятельств: возникновение одного из условий, перечисленных в части 1 статьи 9 Закона о банкротстве; момент возникновения данного условия; факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия; объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного частью 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Такие доказательства в отношении единственного участника должника ФИО1 сторонами в материалы дела не представлены.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционный суд отмечает, что материалы дела не содержат конкретных данных, касающихся: причин банкротства ООО «А-Энерготех»; действий арбитражного управляющего; причинно-следственных связей между действиями ответчика и последующего банкротства общества.

При указанных обстоятельствах, определение подлежит отмене в обжалуемой части, с принятием в указанной части апелляционным судом нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «А-Энерготех» ФИО1; отказе во взыскании денежных средств с ФИО1 в размере 9 682 575, 91 руб. в пользу АО «СЛПК».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 по делу № А56-114542/2022/суб. в обжалуемой части отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «А-Энерготех» ФИО1 отказать.

Отказать во взыскании денежных средств с ФИО1 в размере 9 682 575, 91 руб. в пользу АО «СЛПК».

Взыскать с АО «СЛПК» в пользу ФИО1 судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков