﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2021 года

Дело №

А21-12971/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд.» Уфимцевой А.В. (доверенность от 10.11.2020, за подписью генерального директора Андрониковой Л.Н.), от компаний «Адебола Холдингс Лимитед»» Потемкина М.Д. (доверенность от 17.12.2020), «Метарус Холдинг Лимитед» Потемкина М.Д. (доверенность от 17.12.2020), «МЕТАРУС Пэкэджинг Лтд.» Чернышова В.В. (доверенность от 02.12.2020), «Агравал Коммершал Корп.» Хасанова М.И. (доверенность от 11.12.2020),

рассмотрев 03.06.2021 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд.» и компании Adebola Holdings Limited («Адебола Холдингс Лимитед») на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу № А21-12971/2020,

у с т а н о в и л:

Компания METARUS Packaging Ltd. («МЕТАРУС Пэкэджинг Лтд.»), адрес: № 5 Корк Стрит, г. Белиз, Белиз (ранее № 35 Нью Роуд, г. Белиз, Белиз), регистрационный номер 65,655 (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд.», адрес: 236020, Калининград, пгт Прибрежный, Заводская ул., д. 11М, ОГРН 1053903273753, ИНН 3906142585 (далее – Общество), о признании недействительным решения от 19.11.2020 единственного акционера Общества о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества Андронниковой Людмилы Николаевны и о назначении единоличным исполнительным органом Общества Титкову Валерию Владимировну. 

Определениями суда первой инстанции от 21.12.2020, 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная Инспекция Федерального налоговой службы России № 1 по Калининградской области, адрес: 236039, Калининград, пл. Калинина, д. 1-7, пом. 1 из лит. А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее – Инспекция), компании AGRAWAL COMMERCIAL CORP. (Агравал Коммершал Корп.), адрес: первый этаж, Мандар хаус, Джонсон-Гут, П.О. Бокс 3257, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, регистрационный номер 1516129 (далее – Корпорация), Adebola Holdings Limited («Адебола Холдингс Лимитед»), адрес: 84, Спиру Киприану, 4004, Лимассол, Республика Кипр (далее – Холдинг), METARUS Holdings Limited («Метарус Холдингс Лимитед»).

Определением от 21.12.2020 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание суда первой инстанции. 

Одновременно с исковым заявлением Компанией подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе России и ее подразделениям, в том числе Инспекции, совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества.

Определением суда от 21.12.2020 заявление Компании удовлетворено частично, суд запретил Инспекции осуществлять действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.03.2021 названное определение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество в лице вновь избранного генерального директора Титковой В.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, в удовлетворении заявления Компании о принятии обеспечительных мер отказать. По мнению подателя жалобы, судами неверно истолкованы положения статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нормы процессуального права в части вывода о сохранении существующего положения до разрешения спора по существу; считает, что суды неправильно определили status quo: смена директора происходит вне зависимости от записи в ЕГРЮЛ, поэтому сохранение в ЕГРЮЛ недостоверной записи никак не влияет на полномочия прежнего директора Общества, однако вводит в заблуждение участников оборота. 

Также податель полагает, что принятые обеспечительные меры выходят за рамки предмета рассматриваемых требований. 

Помимо изложенного, как считает кассатор, суды не учли, что Компания не обосновала затруднительность исполнения судебного акта. Более того, Общество указывает, что суды фактически заблокировали хозяйственную деятельность единственного участника Общества – Холдинга и допустили возможность вмешательства Компании в хозяйственную деятельность единственного участника и Общества.

В обоснование доводов Общество сослалось на судебную практику, которая, как считает заявитель, оставлено судами без внимания.    

В кассационной жалобе Холдинг, считая, что обжалуемыми судебными актами нарушаются его права и законные интересы, просит их отменить, в удовлетворении заявления Компании отказать. 

Холдинг считает, что принятые меры причиняют существенный вред Обществу, а также непосредственным бенефициарным собственникам – закрытому акционерному обществу «Метарус Калининград» (Компании Quanix Holdings Limited, Компании Denholm Hall Assets Limited и Корпорации). 

Кроме того, по мнению заявителя, сохранение обеспечительным мер причиняет значительный ущерб интересам акционеров и бенефициарных собственников, не позволяет сохранить status quo участников спора, создает правовую неопределенность для третьих лиц, добросовестно полагавшихся на достоверность записи в ЕГРЮЛ. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

Инспекция представила отзыв, просит вынести постановление на усмотрение суда.

От Общества в лице руководителя Титковой В.В. в суд округа поступили письменные объяснения.

В судебном заседании представитель Холдинга и компании «Метарус Холдинг Лимитед» поддержал доводы кассационных жалоб, представитель Корпорации считал жалобы подлежащими удовлетворению по мотивам, приведенным в письменных объяснениях, а представители Компании и Общества против их удовлетворения возражали по мотивам, приведенным в отзывах.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Как разъяснено в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Компания сослалась на то, что 25.11.2020 в налоговый орган неустановленным лицом было представлено заявление по форме Р14001 об изменении сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, при этом, поскольку полномочия директора юридического лица для третьих лиц возникают с момента внесения о нем сведений в ЕГРЮЛ, то это, по мнению Компании, позволит недобросовестному лицу совершать сделки в ущерб Общества и его участникам. В этой связи, как указала Компания, испрашиваемая обеспечительная мера позволит предотвратить причинение значительного ущерба истцу лицом, сведения о котором могут быть внесены в ЕГРЮЛ. В свою очередь, непринятие указанной обеспечительной меры в случае удовлетворения иска затруднит исполнение принятого решения, поскольку истец для восстановления нарушенного права будет вынужден обращаться в суд с требованием об аннулировании внесенной регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ. 

Как усматривается из материалов дела, предметом спора по настоящему делу является обжалование истцом корпоративного решения, принятого Холдингом (в лице промежуточного депозитария (единоличного исполнительного органа) Савваса Саввы, действующего на основании приказа от 11.11.2020, вынесенного Окружным судом города Лимассол, Республика Кипр, по корпоративному спору) как участником Общества, владеющим 100% долей уставного капитала, о досрочном прекращении полномочий директора Общества Андронниковой Л.Н. и о назначении на указанную должность             Титкову В.В. 

Истец указывает, что заявленный иск носит косвенный корпоративный характер, в связи с чем вред оспариваемым решением может быть причинен через нарушение его прав косвенного владельца - мажоритарного акционера (50,05%) компании «Метарус Холдингс Лимитед», единственного акционера  Холдинга (дочерней компании), в котором в силу корпоративных документов все ключевые решения, в том числе о смене директора, принимаются простым большинством голосов, что в данном случае отсутствовало.

В рассматриваемом случае при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер суды приняли во внимание конкретные обстоятельства дела, характер спора, и руководствуясь приведенными процессуальными нормами и разъяснениями по их применению, обоснованно заключили, что заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение вероятного причинения заявителю вреда до разрешения спора по существу и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

При этом суды указали, что истребуемая заявителем обеспечительная мера непосредственно связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и она способа обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер. 

Суды сделали вывод о том, что истребуемая обеспечительная мера исходя из фактических обстоятельств настоящего дела направлена на защиту прав и законных интересов истца по делу и не нарушает баланса интересов спорящих сторон.

Кроме того, при удовлетворении ходатайства суд первой инстанции исходил из того, что на основании оспариваемого решения вносятся изменения в ЕГРЮЛ о смене генерального директора, и в случае удовлетворения иска непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта, так как повлечет за собой иски, связанные с оспариванием записей в ЕГРЮЛ.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

При таком положении суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер, которые носят срочный и временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения в отношении лица, являющегося единоличным исполнительным органом Общества, до разрешения спора по существу, что является необходимым с учетом наличия корпоративного конфликта.

Податели жалоб считают, что обеспечительные меры затруднили деятельность Общества, в том числе при взаимодействии с его контрагентами.

Доказательства и обоснования того, каким образом принятые по делу обеспечительные меры создают препятствия в осуществлении Обществом его хозяйственной и иной деятельности, подателями жалоб не представлены.

Вопреки доводам жалоб, принятые меры не препятствуют оспариванию сделок, совершенных от имени Общества его руководителем.

Доводы подателей жалоб об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер не нашли своего подтверждения и подлежат отклонению как несостоятельные. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу № А21-12971/2020 оставить без изменения, а кассационные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд.» и компании Adebola Holdings Limited («Адебола Холдингс Лимитед») – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева