ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

Дело №А35-10629/2023

город Воронеж

22» июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  10 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

Воскобойникова М.С.,

судей

ФИО1,

 

ФИО2,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,

 

при участии:                      

от Прокуратуры Курской области: ФИО3, представлено служебное удостоверение;

от закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная»:    ФИО4, представителя по доверенности от 01.08.2023;

от областного бюджетного профессионального образовательного учреждения «Областной многопрофильный колледж имени Даниила Гранина»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от Министерства имущества Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы видеоконференц-связи апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» и областного бюджетного профессионального образовательного учреждения «Областной многопрофильный колледж имени Даниила Гранина» на решение Арбитражного суда Курской области от 25.04.2024 по делу                             № А35-10629/2023 по иску первого заместителя прокурора Курской области в защиту публичных интересов неопределенного круга лиц в интересах администрации Курской области в лице Министерства имущества Курской области к областному бюджетному профессиональному образовательному учреждению «Областной многопрофильный колледж имени Даниила Гранина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), закрытому акционерному обществу Агрофирма «Южная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора № 1 о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях от 01.08.2023, применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Первый заместитель прокурора Курской области (далее – Прокурор, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском в защиту публичных интересов неопределенного круга лиц, в интересах администрации Курской области в лице Министерства имущества Курской области к областному бюджетному профессиональному образовательному учреждению «Областной многопрофильный колледж имени Даниила Гранина» (далее – ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина», колледж, учреждение), закрытому акционерному обществу Агрофирма «Южная» (далее – ЗАО АФ «Южная», агрофирма, общество) о признании недействительным (ничтожным) договора № 1 о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях от 01.08.2023, применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 46:20:232901:1, площадью 4 206 000 кв.м, и земельного участка с кадастровым номером 46:20:232905:2 площадью 553 000 кв.м, расположенных по адресу: Курская область, Рыльский район, в границах МО «Пригородненский сельсовет».

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.04.2024 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО АФ «Южная» и ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просили обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ЗАО АФ «Южная» ссылалось на то, что договор №1 от 01.08.2023 не предусматривает передачу спорных земельных участков, являя цель содействия агрофирмой колледжу в использовании земель в учебных целях.

Агрофирма указывала на то, что объективные, не зависящие от сторон договора обстоятельства, препятствовали практическому обучению студентов на землях в 2023 году. 

Дискование земельного участка с кадастровым номером 46:20:232901:1 проведено агрофирмой в целях обеспечения возможности исполнения договора в последующем и не подтверждает возможность агрофирмы самостоятельно, без каких-либо распоряжений учреждения принимать решения относительно использования земель.

Кроме того, ЗАО АФ «Южная» указало на то, что истцом не оспорен договор №2 от 01.08.2023, поэтому, в силу пункта 2 статьи 65 АПК РФ этот договор  не мог быть предметом рассмотрения в рамках рассматриваемого дела.

В свою очередь, ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» в своей апелляционной жалобе ссылалось на необоснованное уклонение арбитражным судом области от рассмотрения доводов ответчиков, не исследование представленных в дело доказательства в подтверждение несостоятельности доводов истца, которые исключают признание спорных отношений в результате заключенного договора от 01.08.2023 №1 в качестве арендных.

Заявитель полагал, что арбитражный суд первой инстанции ненадлежащим образом выяснил обстоятельства договорных отношений, что негативным образом сказалось на его конечных выводах по вопросу квалификации оспариваемого договора, и, как следствие, признании недействительным договора от 01.08.2023 №1 о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях.

По мнению ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина», из содержания заключенного сторонами договора от 01.08.2023 №1 следует, что он является смешанным, содержащим элементы договора об оказании благотворительной помощи в форме безвозмездного выполнения работ (услуг), регулируемого нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 11.08.1995 №135-Ф3 «О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве)» (далее - Федеральный закон от 11.08.1995 №135-Ф3).

Заключая указанный договор, стороны намеривались осуществить совместную деятельность, направленную на создание и развитие образовательно-производственного центра (кластера) по отрасли «Сельское хозяйство», в том числе организацию и проведение практической подготовки обучающихся, повышение квалификации административно-управленческого персонала и педагогического состава заявителя, развитие кадрового потенциала и формирование эффективной системы подготовки кадров для отрасли «Сельское хозяйство», с учетом текущих и перспективных потребностей в специалистах, в которых заинтересованно ЗАО АФ «Южная».

Проведенные работы по дискованию почвы сводились к намерению исполнить взятые на себя обязательства согласно заключенному соглашению и направленных на фактическое их исполнение.

Определениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 и 07.06.2024 указанные жалобы приняты к производству. 

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения апелляционной жалобы по настоящему делу судьей Кораблевой Г.Н. ввиду ухода в отставку, произведена замена председательствующего судьи Кораблевой Г.Н. на судью Воскобойникова М.С.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 10.07.2024 ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» и Министерства имущества Курской области явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционные жалобы были рассмотрены в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалы дела от ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» поступило дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО АФ «Южная» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Прокурор Курской области возражал против доводов апелляционных жалоб, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционных жалоб не состоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб (с учетом представленного дополнения), заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, в отношении земельного участка с кадастровым номером 46:20:232901:1, категория земель- земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для учебных целей, площадь 4206900 кв.м., и земельного участка с кадастровым номером 46:20:232905:2, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для учебных целей, площадь 553000 кв.м., расположенных по адресу: Курская обл., Рыльский р-н, в границах МО «Пригородненский сельсовет», зарегистрировано право собственности Курской области (записи о государственной регистрации права собственности от 14.05.2013 №46-46-21/002/2013-499 и №46-46-21/002/2013-500).

ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» принадлежат на праве постоянного (бессрочного) пользования земельный участок с кадастровым номером 46:20:232901:1, категория земель-земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для учебных целей, площадь 4206900 кв.м, расположенный по адресу: Курская обл., Рыльский р-н, в границах МО «Пригородненский сельсовет», земельный участок с кадастровым номером 46:20:232905:2, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для учебных целей, площадь 553000 кв.м, расположенный по адресу: Курская обл., Рыльский р-н, в границах МО «Пригородненский сельсовет», о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны регистрационные записи от 10.06.2022 №46:20:232901:1-46/058/2022-1 и №46:20:232905:2-46/058/2022-1 соответственно. 

Согласно пунктам 1.10, 1.11, 1.12 Устава ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина», утвержденному приказом Комитета образования и науки Курской области от 03.12.2021 №1-1388, учреждение является некоммерческой организацией, созданной для оказания услуг в целях обеспечения реализации предусмотренных законодательством Российской Федерации полномочий органов государственной власти Курской области в сфере образования, и не ставит извлечение прибыли основной целью своей деятельности. Тип  учреждения в соответствии с реализуемыми основными образовательными программами – профессиональная образовательная организация. Учредителем и собственником имущества является Администрация Курской области. Функции и полномочия учредителя в отношении учреждения осуществляет Комитет образования и науки Курской области. Полномочия собственника имущества осуществляет Комитет по управлению имуществом Курской области. 

Земельные участки, необходимые для выполнения учреждением своих уставных задач, предоставляются ему на праве постоянного (бессрочного) пользования (пункт 5.2 Устава).

22.08.2022 в целях создания образовательно-производственною центра (кластера) в рамках федерального проекта «Профессионалитет» государственной программы Российской Федерации «Развитие образования» Комитет образования и науки Курской области, организации Курской области и образовательные учреждения Курской области, в том числе ОБПОУ «ОМК им. Д.Гранина» заключили соглашение о партнерстве в целях создания и развития образовательно-производственного центра (кластера) Курской области по отрасли Сельское хозяйство. 

Согласно пункту 5.5.2 соглашения участники центра из числа образовательных организаций вправе использовать в осуществлении образовательной деятельности имущество, необходимое для реализации основных профессиональных образовательных программ, основных программ профессионального обучения и дополнительных профессиональных программ, переданное организацией. 

В соответствии с пунктом 5.7 соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2023) ЗАО Агрофирма «Южная» обязуется: предоставить техническое обеспечение (технику для с/х обработки, специализированных сотрудников, места хранения для урожая) (подпункт 5.7.1); предоставить натуральное обеспечение в части предоставления посадочного материала, а также провести необходимые мероприятия для организации прохождения производственной практики для учащихся (подпункт 5.7.2); принимать участие в реализации мероприятий по совершенствованию учебно-лабораторной и социально-бытовой базы подготовки рабочих кадров для сельскохозяйственного производства, корректировке рабочих программ учебных дисциплин и программ прохождения всех видов практик (подпункт 5.7.3); оказать финансовую поддержку ОБПОУ «ОМК имени Даниила Гранина» в размере 22 000 000 рублей, а именно: 12 000 000 рублей до 01.10.2023, 6 000 000 рублей до 31.03.2024, 4 000 000 рублей до 01.10.2028, перечислив их на счет ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» (подпункт 5.7.4); вносить предложения по тематике курсовых, дипломных проектов (работ) (подпункт 5.7.5); обеспечивать выполнение иных обязательств, предусмотренных программой деятельности центра (подпункт 5.7.8). 

В рамках заключенного соглашения, 01.08.2023 между ОБПОУ «ОМК им.Д.Гранина» как стороной 1 и ЗАО Агрофирма «Южная» как стороной 2 был заключен договор №1 о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях, предметом которого является совместная деятельность сторон, направленная на создание и развитие образовательно-производственного центра (кластера) по отрасли «Сельское хозяйство», а также землепользование в соответствии с программой деятельности центра и стороны 1, осуществляемое стороной 1, в рамках которой сторона 1 осуществляет формирование эффективной системы подготовки кадров для отрасли «Сельское хозяйство» на земельных участках сельскохозяйственного назначения, видом разрешенного использования - для учебных целей, кадастровый номер 46:20:232901:1, пл. 4206900 кв.м и 46:20:232905:2, пл.55 3000 кв. м, расположенные по адресу: Курская обл., Рыльский р-н, в границах МО «Пригородненский сельсовет» (пункт 1.1). 

Согласно пункту 1.2 договора №1 сотрудничество сторон преследует некоммерческие цели, направлено на совершенствование и модернизацию материально-технической, учебной производственной инфраструктуры, организацию и проведение практической подготовки обучающихся, повышение квалификации административно-управленческого персонала и педагогического состава стороны 1, развитие кадрового потенциала и формирование эффективной системы подготовки кадров для отрасли «Сельское хозяйство», с учетом текущих и перспективных потребностей в специалистах, заинтересованных стороной 2. 

В силу пункта 2.1 договора №1 сторона 1 обязуется: в рамках учебных планов привлекать учащихся для прохождения производственной практики на земельных участках, указанных в пункте 1.1 договора (подпункт 2.1.1); при выполнении работ по землепользованию привлекать к участию силы и средства, предоставляемые стороной 2 (подпункт 2.1.2); передавать стороне 2 имеющиеся результаты научных исследований, не нарушающие исключительных прав других лиц (подпункт 2.1.3). 

Сторона 2 обязуется: предоставить техническое обеспечение (технику) для с/х обработки, специализированных сотрудников, места хранения для урожая (подпункт 2.2.1); предоставить натуральное обеспечение в части предоставления посадочного материла, а также провести необходимые мероприятия для организации прохождения производственной практики для учащихся в рамках договора и соглашения от 22.08.2022 (подпункт 2.2.2). 

Все процессы на земельных участках, указанных в пункт 1.1 договора, осуществляются в строгом соответствии с учебными планами и производственными заданиями согласованными сторонами в рамках учебной программы (пункт 2.3 договора №1). 

Стороны имеют право использовать полученные результаты научных исследований по своему усмотрению, без письменного согласования сторон, в том числе способные к правовой охране, в полном объеме (пункт 2.2 договора №1). 

При этом в силу пункта 2.6 договора №1 сторона 2 вправе получать от стороны 1 компенсации (возмещения) фактически понесенных стороной 2 расходов, связанных с реализацией договора: на приобретение посадочного материала (сельскохозяйственных культур); на мелиорацию земельного участка; на оплату труда, а также другие расходы на рабочую силу; затраты на эксплуатацию специальной техники, в т.ч. обеспечение ГСМ. 

Договор вступает в силу с 13.09.2023 сроком на 6 лет с возможностью пролонгации по взаимному соглашению сторон (пункт 3.1 договора №1 в редакции дополнительного соглашения от 02.08.2023 №2). 

Кроме того, 01.08.2023 между ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» как стороной 1 и ЗАО Агрофирма «Южная» как стороной 2 был заключен договор №2, предметом которого является совместная деятельность сторон, с целью повышения уровня и качества подготовки кадров и качества образовательной базы стороны 1 (пункт 1.1). 

Договор направлен на повышение качества подготовки молодых специалистов по действующим направлениям подготовки среднего профессионального образования стороны 1 (пункт 1.2). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора сторона 1 обязуется в период действия договора содействовать и не препятствовать проведению стороной 2 мероприятий, направленных на совершенствование базы подготовки рабочих кадров для сельскохозяйственного производства, в оснащении и модернизации учебно-лабораторной и социально-бытовой базы стороны 1 (подпункт 2.1.4); в период действия договора не заключать аналогичные договоры с иными юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, предприятиями и учреждениями (подпункт 2.1.5). 

В свою очередь согласно пункту 2.2 договора сторона 2 обязуется принимать участие в реализации мероприятий по совершенствованию учебно-лабораторной и социально-бытовой базы подготовки рабочих кадров стороны 1 для сельскохозяйственного производства, корректировке рабочих программ учебных дисциплин и программ прохождения всех видов практик, в соответствии с возможностями стороны 2 (подпункт 2.2.1); оказать финансовую поддержку стороне 1 в размере 22 000 000 рублей, а именно: 12 000 000 рублей до 01.10.2023, 6 000 000 рублей до 31.03.2024 года, 4 000 000 рублей до 01.10.2028, перечислив их на счет стороны 1 (подпункт 2.2.2). 

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами, сроком на 6 дет, с возможностью пролонгации по взаимному соглашению сторон (пункт 3.1 договора). 

При этом согласно соглашению №1 к договору от 01.08.2023 №2, заключенному между ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» и ЗАО Агрофирма «Южная», существенным условием договора №2 от 01.08.2023 является действие договора о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях №1 от 01.08.2023; при его прекращении, расторжении или признании недействительным, прекращает действие и договор №2 от 01.08.2023. 

Ссылаясь на то, что договор от 01.08.2023 №1 является недействительной (ничтожной) сделкой и нарушает интересы публично-правового образования, первый заместитель прокурора Курской области обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с Законом Российской Федерации от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» (далее - Закон № 2202-1) прокуратура Российской Федерации в целях обеспечения верховенства закона, единства и укрепления законности, защиты прав и свобод человека и гражданина, а также охраняемых законом интересов общества и государства осуществляет надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов, действующих на территории Российской Федерации, федеральными министерствами и иными федеральными органами исполнительной власти, представительными (законодательными) и исполнительными органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, органами контроля, их должностными лицами, а также органами управления и руководителями коммерческих и некоммерческих организаций.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» (пункт 1) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 1 Закона № 2202-1 прокуроры участвуют в рассмотрении дел арбитражными судами в соответствии с процессуальным законодательством. Арбитражным судам при определении полномочий прокурора по обращению в арбитражный суд с исковым заявлением либо по вступлению в дело, рассматриваемое арбитражным судом, следует руководствоваться статьей 52 Кодекса.

В силу части 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, прокурор полагал, что договор № 1 о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях от 01.08.2023 является недействительным (ничтожным), поскольку в совокупности с иными заключенными между ОБПОУ «ОМК им.Д.Гранина» и ЗАО Агрофирма «Южная» сделками устанавливает между сторонами арендные правоотношения и является притворной сделкой.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что заключением договора № 1 о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях от 01.08.2023 ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» фактически распорядилось земельными участками, закрепленными за ним на праве постоянного (бессрочного) пользования, предоставив их в пользование ЗАО АФ «Южная» и получило за это плату, что соответствует основным признакам договора аренды, пришел к выводу об удовлетворении заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 264 ГК РФ земельные участки могут предоставляться их собственниками другим лицам на условиях и в порядке, которые предусмотрены гражданским и земельным законодательством. 

Лицо, не являющееся собственником земельного участка, осуществляет принадлежащие ему права владения и пользования участком на условиях и в пределах, установленных законом или договором с собственником (часть 2 статьи 264 ГК РФ). 

При этом в силу части 3 статьи 264 ГК РФ владелец земельного участка, не являющийся собственником, не вправе распоряжаться этим участком, если иное не предусмотрено законом. 

В соответствии с частью 1 статьи 269 ГК РФ лицо, которому земельный участок предоставлен в постоянное (бессрочное) пользование, осуществляет владение и пользование этим участком в пределах, установленных законом, иными правовыми актами и актом о предоставлении участка в пользование. 

Лицо, которому земельный участок предоставлен в постоянное (бессрочное) пользование, осуществляет владение и пользование этим участком в пределах, установленных законом, иными правовыми актами и актом о предоставлении участка в пользование (часть 2 статьи 269 ГК РФ). 

При этом в силу части 3 статьи 269 ГК РФ лица, которым земельные участки предоставлены в постоянное (бессрочное) пользование, не вправе распоряжаться такими земельными участками, за исключением случаев заключения соглашения об установлении сервитута и передачи земельного участка в безвозмездное пользование гражданину в виде служебного надела в соответствии с Земельным кодексом Российской Федерации. 

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», после введения в действие ЗК РФ лица, обладающие земельным участком на праве постоянного (бессрочного) пользования, не  вправе передавать его в аренду или безвозмездное срочное пользование, в том числе и при наличии согласия на это собственника земельного участка. 

Между тем, как усматривается из материалов дела, между ОБПОУ «ОМК им.Д.Гранина» как стороной 1 и ЗАО Агрофирма «Южная» как стороной 2 был заключен договор №1 о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях от 01.08.2023.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 49), следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу буквального толкования названия и положений пункта 1.1 оспариваемого договора его предметом является совместное землепользование ОБПОУ «ОМК им.Д.Гранина» и ЗАО Агрофирма «Южная» на земельных участках с кадастровыми номерами 46:20:232901:1 и 46:20:232905:2.

При этом в силу подпункта 2.1.1 договора ОБПОУ «ОМК им.Д.Гранина» обязуется при выполнении работ по землепользованию привлекать к участию силы и средства, предоставляемые ЗАО АФ «Южная», которое в свою очередь в силу подпунктов 2.2.1, 2.2.2 обязуется предоставить техническое обеспечение (технику) для с/х обработки, специализированных сотрудников, места хранения для урожая, а также натуральное обеспечение в части предоставления посадочного материла. Таким образом, землепользование, в том числе с/х обработка указанных участков и хранение урожая, осуществляется силами и средствами ЗАО АФ «Южная».

При этом предусмотренная пунктом 2.6 договора возможность ЗАО АФ «Южная» получать от ОБПОУ «ОМК им.Д.Гранина» компенсацию (возмещение) фактически понесенных расходов, связанных с реализацией договора, является правом, а не обязанностью агрофирмы, условиями договора не предусмотрена ни обязанность колледжа выплатить такую компенсацию (возмещение), ни порядок ее расчета, ни ответственность за ее невыплату.

В пункте 2.3 оспариваемого договора установлено, что все процессы на земельных участках осуществляются в строгом соответствии с учебными планами и производственными заданиями согласованными сторонами в рамках учебной программы. Вместе с тем, в силу пункта 2.2.1 договора от 01.08.2023 №2, заключенного между ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» и ЗАО АФ «Южная», общество обязуется принимать участие в корректировке рабочих программ учебных дисциплин и программ прохождения всех видов практик, в соответствии со своими возможностями.

Вместе с тем, из учебных планов программы подготовки специалистов среднего звена (утверждены Приказом директора №83 от 29.06.2023), календарных учебных графиков, графиков производственной подготовки на весь 2023-2024 учебный год усматривается только перечень конкретных учебных мероприятий, в том числе практик, их продолжительность и распределение по учебному году. При этом проведение каких-либо работ на указанных спорных земельных участках ими не предусмотрено.

Из письма ЗАО АФ «Южная» от 19.10.2023 №86/1 следует, что учебные планы и производственные задания сторонами в окончательном виде не согласованы. Между тем, в целях борьбы с сорной растительностью агрофирмой была проведена операция по дискованию почвы (в подтверждение представлены путевые листы, учетные листы тракториста-машиниста); при этом учащиеся колледжа в проведении работ по дискованию почвы участия не принимали.

Между тем, в пункте 2.2.2 договора от 01.08.2023 №2, заключенного между ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» и ЗАО АФ «Южная», общество обязуется оказать финансовую поддержку учрежедению в размере 22 000 000 рублей, а именно: 12 000 000 рублей до 01.10.2023, 6 000 000 рублей до 31.03.2024 года, 4 000 000 рублей до 01.10.2028, перечислив их на счет колледжа.

В случае расторжения договора по инициативе стороны 1 после оказания стороной 2 финансовой поддержки в соответствии с договором стороне 1, сторона 1 обязуется возвратить стороне 2 часть оказанной финансовой поддержки в размере не менее 1/5 доли от полного объема оказанной финансовой поддержки за каждый год до не менее 1/5 доли от полного объема оказанной финансовой поддержки за каждый год до истечения срока 6 лет с момента подписания договора включая год расторжения договора (пункт 2.1.7). 

При этом соглашением №1 к договору от 01.08.2023 №2 предусматривалось, что существенным условием договора №2 от 01.08.2023 является действие договора о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях №1 от 01.08.2023; при его прекращении, расторжении или признании недействительным, прекращает действие и договор №2 от 01.08.2023.

Ответчиками не оспаривалось, что со стороны ЗАО АФ «Южная» 14.09.2023 оказана финансовая поддержка учреждению на основании пункта 2.2.2 договора от 01.08.2023 №2 в размере 12 000 000 руб. 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу части 1 статьи 611 ГК РФ, части 1 статьи 614 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции, проанализировав условия оспариваемого договора в совокупности с иными заключенными между ОБПОУ «ОМК им.Д.Гранина» и ЗАО Агрофирма «Южная» сделками, приходит к выводу о том, что заключением оспариваемого договора ОБПОУ «ОМК им.Д.Гранина» фактически распорядилось имуществом, закрепленным за учреждением на праве постоянного (бессрочного) пользования, по сути, прикрывая установление между ответчиками арендных отношений.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Как разъяснено в пункте 87 Постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

При этом в силу пункта 88 Постановления № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм права, а также разъяснений, приведенных в постановлении № 25, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности, как противоречащей существу законодательного регулирования и прикрывающей фактическое предоставление земельных участков в аренду, а также нарушающей права публично-правового образования – Курской области как собственника земельных участков. 

Отклоняя доводы ответчиков о том, что оспариваемый договор заключен в рамках соглашения о партнерстве в целях создания и развития образовательно-производственного центра (кластера) Курской области по отрасли Сельское хозяйство от 22.08.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2023), и направлен на организацию и проведение практической подготовки обучающихся, апелляционный суд отмечает, что условия заключенного ответчиками соглашения не предусматривали привлечение общества к самостоятельному или совместно с образовательным учреждением использованию имущества, закрепленного за образовательным учреждением.

 

Представленные в материалы дела доказательства, в том числе отдельные договоры о практической подготовке обучающихся, а также обстоятельства того, что состояние земельного участка с кадастровым номером 46:20:232901:1 препятствовало проведению на нем каких-либо агротехнических мероприятий в рамках учебного процесса студентов колледжа, что ответчиками не оспаривалось, не свидетельствуют о том, что на спорных земельных участках осуществляется исключительно сотрудничество ответчиков в рамках практической подготовки обучающихся ОБПОУ «ОМК им. Д.Гранина».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве последствий недействительности сделки арбитражным судом области обоснованно указано на обязание ЗАО АФ «Южная» возвратить земельные участки ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина».

Поскольку внесение денежных средств было согласовано ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» и ЗАО Агрофирма «Южная» в рамках договора №2 от 01.08.2023, возврат денежных средств, вопреки доводам апелляционной жалобы ЗАО АФ «Южная», не может быть применен в качестве последствий недействительности договора №1 о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях от 01.08.2023. При этом ЗАО Агрофирма «Южная» в качестве восстановления нарушенных имущественных прав не лишено использовать соответствующие способы защиты.

При таких обстоятельствах, заявленные прокурором исковые требования о признании недействительным договора №1 о сотрудничестве по использованию земель сельскохозяйственного назначения в учебных и научно-исследовательских целях от 01.08.2023, заключенного между ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» и ЗАО Агрофирма «Южная» и применении последствий недействительности сделки, в виде понуждения ЗАО Агрофирма «Южная» к возврату ОБПОУ «ОМК им. Д. Гранина» земельных участков, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 25.04.2024 по делу № А35-10629/2023 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на их заявителей и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курской области от 25.04.2024 по делу      № А35-10629/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

М.С. Воскобойников

 

судьи

 

ФИО1 

 

ФИО2