АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

19 января 2026 года	 Дело № А56-68925/2020/разн.2

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Мирошниченко В.В., Казарян К.Г.,

при участии от акционерного общества «Гатчинский комбикормовый завод» представителя ФИО1 по доверенности от 31.03.2025, от финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 30.12.2025, от общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» представителя ФИО5 по доверенности от 05.12.2024,

рассмотрев 12.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 по обособленному спору № А56-68925/2020/разн.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по заявлению акционерного общества (далее – АО) «Банк ДОМ.РФ» в отношении ФИО2, адрес: 188300, 

<

...>, ИНН 

<

***>, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 29.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 26.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2024 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден ФИО3.

АО «Гатчинский комбикормовый завод» (далее – Общество) 18.07.2024 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о разрешении разногласий между ним, должником, финансовым управляющим и залоговым кредитором обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СБК Гранд».

В порядке разрешения разногласий Общество просило изменить ряд условий положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (далее – Положение), а именно:

- исключить из Положения абзац второй пункта 3.14:

«Организатор торгов в соответствии с Положением организует подготовку и публикацию информационного сообщения о продаже имущества и сообщения о результатах проведения торгов на сайте оператора Единого федерального реестра сведений о банкротстве в сети «Интернет»; публикация сообщения о продаже Имущества должна быть осуществлена Организатором торгов не ранее чем по истечении 15 (пятнадцати) календарных дней и не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о начальной продажной цене Имущества и о порядке, сроках и условиях проведения торгов; публикация сообщения о проведении повторных торгов по продаже заложенного Имущества должна быть осуществлена в течение не более 14 (четырнадцати) календарных дней с даты признания торгов несостоявшимися; публикация сообщения о проведении торгов по продаже Имущества посредством публичного предложения должна быть осуществлена в течение не более 14 (четырнадцати) календарных дней после истечения срока, предусмотренного пунктом 4.1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)»;

- изложить пункт 5.10 Положения:

«В случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один Участник, Организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один Участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене Имущества Должника не ниже установленной начальной цены Имущества Должника, договор купли-продажи Имущества заключается Финансовым управляющим с этим Участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене Имущества Должника»,

в следующей редакции:

«В случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один Участник, Организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один Участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене Имущества Должника не ниже установленной начальной цены Имущества Должника, договор купли-продажи Имущества может быть заключен Финансовым управляющим с этим Участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене Имущества Должника в порядке пункта 5.11 Положения»;

- изложить пункт 5.11 Положения:

«В течение 2 (двух) рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов Организатор торгов направляет победителю торгов и Финансовому управляющему копии этого протокола. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания этого протокола Финансовый управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи Имущества с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене»,

в следующей редакции:

«В течение 2 рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов Организатор торгов направляет победителю торгов и Финансовому управляющему копии этого протокола. В течение 5 рабочих дней с даты получения копии протокола Финансовый управляющий направляет Обществу предложение о заключении договора купли-продажи по цене, предложенной победителем торгов. Единоличный исполнительный орган Общества в трехдневный срок обязан письменно известить всех акционеров Общества с указанием предмета сделки, цены и победителя торгов. В случае отказа акционеров Общества и Общества от приобретения акций либо отсутствия их волеизъявления в течение двух месяцев со дня получения предложения,

Имущество подлежит реализации победителю торгов»;

- изложить пункт 6.2 Положения:

«Повторные торги проводятся в порядке, установленном для первых торгов. Начальная цена продажи Имущества на повторных торгах устанавливается на 10 (десять) процентов ниже начальной цены продажи Имущества на первоначальных торгах»,

в следующей редакции:

«Повторные торги проводятся в порядке, установленном для первых торгов, включая предоставление акционерам Общества и самому Обществу права преимущественной покупки Имущества по цене, предложенной победителем торгов либо Участником торгов, с которым в порядке пункта 5.10 Положения может быть заключен договор купли-продажи. Начальная цена продажи Имущества на повторных торгах устанавливается на 10 процентов ниже начальной цены продажи Имущества на первоначальных торгах»;

- изложить абзац седьмой пункта 8.4 Положения:

«В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение 5 (пяти) дней с даты получения предложения Финансового управляющего о заключении такого договора, внесенный задаток ему не возвращается и Финансовый управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи Имущества Участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена Имущества по сравнению с ценой Имущества, предложенной другими Участниками торгов, за исключением победителя торгов»,

в следующей редакции:

«В течение 5 рабочих дней Финансовый управляющий направляет Обществу предложение о заключении договора купли-продажи по цене, предложенной победителем торгов на этапе публичного предложения. Единоличный исполнительный орган Общества в трехдневный срок обязан письменно известить всех акционеров Общества с указанием предмета сделки, цены и победителя торгов. В случае отказа акционеров Общества и Общества от приобретения акций либо отсутствия их волеизъявления в течение двух месяцев со дня получения предложения, Имущество подлежит реализации победителю торгов. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение 5 дней с даты получения предложения Финансового управляющего о заключении такого договора, внесенный задаток ему не возвращается и Финансовый управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи Имущества Участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена Имущества по сравнению с ценой Имущества, предложенной другими Участниками торгов, за исключением победителя торгов».

Акционер Общества ФИО8 в ходатайстве от 02.09.2024, уточненном 16.12.2024, просила внести в Положение условие о том, что после определения победителя торгов другим акционерам Общества должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки акций по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора; в случае невнесения дополнений в Положение ФИО8 просила обязать финансового управляющего ФИО7 направить после определения победителя торгов акционерам Общества предложение о заключении договора по цене, сформированной на торгах. В указанном ходатайстве ФИО8 также просила признать действия финансового управляющего ФИО7 незаконными в части нарушения корпоративных прав акционеров Общества.

Определением от 10.09.2024 ФИО8 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суд первой инстанции определением от 15.10.2024 в редакции определения от

18.10.2024 об исправлении опечатки в дате судебного акта удовлетворил ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании в связи с поступлением в его материалы списка владельцев ценных бумаг Общества со сведениями, составляющими коммерческую тайну.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- определением от 15.10.2024 акционеры Общества: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24;

- определением от 18.12.2024 арбитражный управляющий ФИО7 после освобождения его определением от 12.12.2024 от исполнения обязанностей финансового управляющего;

- определением от 29.01.2025 Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (с целью установления факта перехода прав на имущество умершего ФИО23 в собственность Российской Федерации в порядке наследования выморочного имущества).

Впоследствии определением от 11.04.2025 рассмотрение дела продолжено в открытом судебном заседании.

Определением суда первой инстанции от 11.04.2025 в удовлетворении заявлений Общества и ФИО8 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 определение от 11.04.2025 отменено, принят новый судебный акт.

Заявления Общества и ФИО8 о разрешении разногласий путем внесения изменений в Положение удовлетворены частично.

Пункты 5.10, 5.11, 6.2 и абзац седьмой пункта 8.4 Положения изложены в редакции Общества, при этом пункт 5.11 дополнен апелляционным судом следующим абзацем: «… Имущество подлежит реализации победителю торгов: в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты истечения двухмесячного срока финансовый управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене».

В удовлетворении заявления Общества в части исключения из Положения абзаца второго пункта 3.14 отказано.

Производство по жалобе ФИО8 на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО2 – ФИО7 прекращено.

В кассационной жалобе ООО «СБК Гранд», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 01.10.2025 отменить в части удовлетворения заявлений Общества и ФИО8 о разрешении разногласий в их пользу, а определение от 11.04.2025 оставить в этой части без изменения.

Податель жалобы указывает, что преимущественное право покупки акций должника основано на положениях действующего законодательства, в связи с чем его дублирование в Положении не является обязательным, отсутствие указания на такое право в последнем само по себе не нарушает права третьих лиц.

Разрешая спор, суд первой инстанции учитывал, что определением от 08.09.2023 по спору «разн.1» уже удовлетворено заявление должника о разрешении разногласий

путем внесения изменений в пункты 2.7, 2.11, 3.1 Положения, касающихся определения организатора торгов, оператора электронной площадки и начальной продажной цены залогового имущества. Кассатор отмечает, что повторное утверждение порядка продажи имущества должника, как это сделано апелляционным судом в рамках настоящего спора, законодательством о банкротстве не предусмотрено, противоречит положениям статьи 16 АПК РФ об обязательности ранее вынесенного и вступившего в законную силу судебного акта о разрешении разногласий.

ООО «СБК Гранд» полагает также верным вывод суда первой инстанции о том, что Общество, обратившееся в суд с рассматриваемым требованием 18.07.2024, пропустило установленный абзацем третьим пункта 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) десятидневный срок на подачу заявления, исчисляемый с даты публикации Положения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) сообщением от 18.07.2022 № 9234147.

Противоположный вывод апелляционного суда является ошибочным, поскольку аффилированность должника и Общества предполагала осведомленность последнего о публикации Положения в ЕФРСБ, в связи с чем, начиная с указанной даты, Общество могло заявить о несогласии с условиями Положения. О такой осведомленности свидетельствует и то, что должник в ходе разбирательства по спору «разн.1» обращался к Обществу за получением необходимых для рассмотрения дела сведений. Кроме того, даже если принять позицию заявителя, что об основаниях подачи заявления Общество узнало позднее, после получения 15.06.2024 извещения финансового управляющего о предстоящих торгах по продаже залогового имущества, то десятидневный срок истек 25.06.2024, то есть также с пропуском срока.

В ходе рассмотрения спора залоговый кредитор ООО «СБК Гранд» отмечал, что Общество и ФИО8 не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, не поименованы в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве, потому не обладают правами заявлять о разрешении разногласий. Кассатор указывает, что данное существенное возражение апелляционный суд не оценил.

По мнению подателя жалобы, без надлежащей оценки остался и довод о выборе заявителями ненадлежащего способа защиты преимущественного права покупки, на восстановление которого в случае его нарушения направлен механизм перевода прав и обязанностей покупателя на себя.

В отзыве Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. В частности, поставлено под сомнение наличие в данном случае нарушения либо иного негативного влияния вынесенного апелляционным судом постановления на права и законные интересы подателя жалобы, который, будучи залоговым кредитором, получает удовлетворение требований в установленном порядке независимо от фигуры покупателя залогового имущества.

В отзыве должник поддержал позицию ООО «СБК Гранд».

В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представители ООО «СБК Гранд» и финансового управляющего ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, должник владеет выпущенными Обществом привилегированными и обыкновенными именными акциями в количестве 295 штук и 4686 штук соответственно, находящимися в залоге у ООО «СБК Гранд».

Определением суда первой инстанции от 18.09.2020 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), определением от 29.12.2020 в его отношении введена процедура реструктуризации долгов гражданина, а решением от 26.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.07.2021 в реестр включено требование

ООО «СБК Гранд» в размере 1 768 408 795 руб. 34 коп., в том числе 18 304 900 руб. как обеспеченное залогом имуществом должника.

Сообщением от 18.07.2022 № 9234147 опубликовано Положение о продаже указанных акций, разработанное залоговым кредитором и согласованное с финансовым управляющим ФИО7

Определением суда первой инстанции от 08.09.2023 по обособленному спору

№ А56-68925/2020/разн.1, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 05.02.2024 и кассационного суда от 29.05.2024, удовлетворено заявление должника о разрешении разногласий между ним, финансовым управляющим и залоговым кредитором по пунктам 2.7, 2.11 и 3.1 Положения, касающихся определения организатора торгов, оператора электронной площадки и начальной цены продажи предмета торгов.

Извещением от 05.06.2024 финансовый управляющий уведомил Общество о предстоящей реализации акций должника на публичных торгах в рамках процедуры банкротства и о преимущественном праве покупки их акционерами Общества. Указал, что в случае, если последние готовы приобрести имущество по начальной продажной цене, управляющий просит уведомить его об этом по указанным им адресам. Отметил, что о проведении торгов известит Общество отдельно.

Исходя из сведений, размещенных в ЕФРСБ, к продаже имущества на торгах финансовый управляющий ФИО7 не приступал.

Определением суда от 12.12.2024 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей в настоящем деле о банкротстве, новым финансовым управляющим утвержден ФИО3

Получив извещение от 05.06.2024, Общество обратилось в суд с рассматриваемым заявлением о разрешении разногласий между ним, должником, финансовым управляющим и залоговым кредитором по абзацу второму пункта 3.14, пунктам 5.10, 5.11, 6.2 и абзацу седьмому пункта 8.4 Положения, касающихся первых, повторных и торгов посредством публичного предложения, проведение которых предусмотрено пунктами 5, 6 и 8.

Не считая абзац второй пункта 3.14, отказ в исключении которого из Положения не является предметом кассационного обжалования, дополнение пунктов 5.10, 5.11, 6.2 и абзаца седьмого пункта 8.4 Положения заключается в установлении порядка и сроков направления финансовым управляющим уведомления Обществу о возможности реализации преимущественного права покупки акций должника.

Их редакции Общество определило, руководствуясь положениями своего устава.

Так, в силу пункта 8.2 устава Общества единоличный исполнительный орган, получивший извещение письменное извещение акционера о желании продать свои акции, в течение 3-х дней письменно извещает остальных акционеров об условиях сделки, цене и предполагаемом покупателе.

Согласно пункту 8.4 устава Общества акционеры вправе письменно заявить продавцу об осуществлении своего преимущественного права покупке не позднее 30-ти дней со дня получения извещения, но не позднее 2-х месяцев со дня направления продавцом акций письменного извещения единоличному исполнительному органу.

По пункту 8.5 устава если акционеры не использовали свое преимущественное

право, то у Общества возникает право преимущественной покупки своих акций перед третьими лицами в соответствии с законом об акционерных обществах.

В силу пункта 8.6 устава если акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых к продаже, в течение 2-х месяцев со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

Общество отметило, что до внесения испрашиваемых дополнений Положение только обязывает организатора торгов известить Общество о проведении торгов не менее, чем за 30 дней до этого (абзац третий пункта 3.14), но не возлагает на него обязанностей обеспечить реализацию преимущественных прав покупки акций должника другими акционерами Общества.

Так, по пункту 5.11 Положения до внесения в него изменений уже после подписания протокола о результатах проведения торгов финансовый управляющий в пятидневный срок направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи; исходя из пункта 6.2 повторные торги проводятся в том же порядке; в абзаце седьмом пункта 8.4 о проведении торгов посредством публичного предложения предусмотрен порядок действий организатора торгов в случае отказа их победителя от заключения договора купли-продажи, то есть также отсутствует указание на предоставление возможности осуществления преимущественного права покупки акций должника до момента взаимодействия с выбранным на торгах покупателем. Кроме того, по пункту 6.2 при проведении повторных торгов начальная продажная цена подлежит снижению на 10%, а в пункте 8 отражено, что цена может быть снижена до 20% от начальной цены, установленной на повторных торгах.

Отсюда следует, что без внесения в Положение заявленных дополнений не может быть обеспечена эффективная реализация преимущественных прав покупки акций должника другими акционерами Общества и самим Обществом в случае отказа последних от осуществления своих преимущественных прав.

Указанная в извещении финансового управляющего начальная продажная цена, с учетом которой он предложил Обществу выразить соответствующее намерение, не является ценой, формируемой по результатам планируемых к проведению торгов. Общество полагает, что такое извещение не обеспечивает эффективную реализацию названных прав, не соответствует сложившемуся в арбитражной судебной практике подходу к моменту (до или после проведения торгов), начиная с которого приобретение имущества должника должно быть предложено обладателям преимущественных прав.

До настоящего времени действия по проведению торгов в отношении спорных акций не предпринимались.

Залоговый кредитор, вновь утвержденный финансовый управляющий возражали против заявления. При этом, принимая во внимание существующую в судебной практике позицию о направлении предложения о приобретении имущества должника сособственникам до, а не после проведения торгов, финансовый управляющий ФИО3 согласился с необходимостью разрешения разногласий относительно того, в какой момент следует направлять подобное предложение.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции установил, что по существу разногласия сводятся к тому, в какой момент акционеры Общества вправе приобрести акции должника в порядке реализации преимущественных прав покупки. Поскольку такие права закреплены законом, неуказание в тексте Положения на их наличие не может свидетельствовать о возникновении между участвующими в деле лицами разногласий, подлежащих разрешению судом.

В любом случае Общество, обратившееся в суд 18.07.2024, пропустило установленный абзацем третьим пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве десятидневный срок подачи заявления, начавший течь 18.07.2022 с даты публикации Положения на сайте ЕФРСБ.

Более того, поскольку должник является председателем совета директоров Общества, его акционером и поручителем по обязательствам перед залоговым кредитором, должник и Общество считаются заинтересованными (аффилированными) лицами, следовательно, Общество еще на этапе рассмотрения спора «разн.1» могло заявить все имеющиеся у него разногласия, касающиеся порядка реализации спорного имущества, но предъявило требование спустя два года после соответствующей публикации, один месяц и девятнадцать дней после даты последнего судебного акта по спору «разн.1» и спустя более одного месяца после получения 15.06.2024 от финансового управляющего ФИО7 извещения о предстоящей реализации акций на публичных торгах.

С учетом изложенного суд счел поведение Общества непоследовательным и противоречивым, нарушающим права конкурсных кредиторов должника, в первую очередь, залогового кредитора ООО «СБК Гранд», который имеет справедливые ожидания получить удовлетворение своих требований за счет реализации имущества должника в кратчайшие сроки.

На том же основании суд счел не подлежащим удовлетворению ходатайство Общества (том материалов дела № 1, лист 48) о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о разрешении разногласий.

Помимо этого, суд отметил следующее.

Ранее существовало и активно применялось правовое регулирование о необходимости обеспечения реализации преимущественного права выкупа доли путем направления предложения о заключении договора по цене, предложенной победителем торгов, то есть после определения победителя торгов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343, пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)), после чего с принятием Конституционным Судом Российской Федерации постановления от 16.05.2023 № 23-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО25» (далее – постановление № 23-П) регулирование изменилось и согласно новому подходу это право может быть реализовано до начала торгов, а не по итогам их проведения.

Суд указал, что изменение судебной практики, в том числе связанное с вынесением определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6), не является основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по спору «разн.1». Более того, названное определение высшего суда новых правовых подходов не содержит, затрагивает только порядок определения начальной продажной цены, которая в настоящем случае уже установлена.

По аналогичным мотивам отказано в удовлетворении заявления ФИО8

Требование ФИО8 о признании действий (бездействия) арбитражного управляющего ФИО7 незаконными суд по существу не рассмотрел.

Апелляционный суд отменил определение суда и принял новый судебный акт об удовлетворении заявления в части внесения изменений в пункты 5.10, 5.11, 6.2 и абзац седьмой пункта 8.4 Положения исходя из предложенной Обществом редакции.

Проверив законность обжалуемого постановления, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов в силу абзаца второго пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве определяются

конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Как установлено в абзаце третьем пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве, в случае разногласий между таким конкурсным кредитором и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение 10 (десяти) дней с даты включения сведений в ЕФРСБ вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, за разрешением таких разногласий.

В абзацах четвертом–шестом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что порядок рассмотрения такого заявления устанавливается статьей 60 Закона о банкротстве.

При этом судам необходимо учитывать, что указанное положение закона не исключает права иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, на заявление возражений относительно порядка и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Как видно из материалов дела, заявление о разрешении разногласий подано Обществом, не являющимся лицом, участвующим в деле о банкротстве, либо лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статьи 34 и 35 Закона о банкротстве).

Отменяя определение суда об отказе в удовлетворении заявления Общества по мотивам пропуска установленного абзацем третьем пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве десятидневного срока на его подачу и противоречивого поведения заявителя, являющегося основанием для применения в отношении его требования и ходатайства о восстановлении срока принципа эстоппель, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Общество в судах двух инстанций последовательно доказывало, что каких-либо возражений, разногласий по начальной цене имущества, порядку проведения торгов и иных условий, касающихся непосредственно организации торгов, не имеет. Ключевым для него являлся механизм, который избрал или изберет финансовый управляющий для обеспечения реализации права преимущественной покупки акций должника.

Буквальное толкование полученного от финансового управляющего извещения показывает, что фактически Обществу было предложено выкупить акции должника по начальной цене до проведения торгов, поскольку о дате торгов он намерен известить адресата позднее. В письме указана начальная цена продажи имущества, отсутствует срок рассмотрения предложения, а также из него ясно следует вывод, что если Общество согласно на выкуп, то должно известить об этом отправителя.

Тем самым в данном извещении финансовый управляющий избрал механизм реализации преимущественного права покупки, установленный в постановлении № 23-П, с чем суд первой инстанции согласился.

Расценив названное извещение как то, что финансовый управляющий допускает реализацию права преимущественной покупки акций до начала проведения торгов, Общество в разумный срок после получения 15.06.2024 извещения выразило несогласие с таким подходом путем подачи 18.07.2024 настоящего заявления.

С учетом этого апелляционная коллегия правомерно не поддержала формальную ссылку суда на пропуск заявителем десятидневного срока и вывод о противоречивом

поведении, отметив, что при разрешении спора суду следовало установить, с какого момента Общество фактически узнало о нарушении своего права (после получения упомянутого извещения), и определить, в чем именно заключаются заявленные им разногласия.

При рассмотрении разногласий в споре «разн.1» Общество и его акционеры не участвовали, следовательно, с учетом требований части 2 статьи 69 АПК РФ судебный акт по нему не может противопоставляться заявленным требованиям, а содержащиеся в них выводы не имеют преюдициального значения. Кроме того, предмет указанного спора отличен от настоящего, механизм реализации преимущественного права покупки в нем не обсуждался.

В настоящем случае, отметила коллегия, невнесение испрашиваемых Обществом дополнений, касающихся обеспечения осуществления преимущественных прав акционеров и Общества, может привести к нарушению как их прав и законных интересов, так и прав и законных интересов третьих лиц, являющихся потенциальными участниками торгов, поскольку они будут руководствоваться исключительно размещенным в ЕФРСБ текстом Положения, что не обеспечит осведомленность о действиях финансового управляющего по направлению Обществу предложений о реализации преимущественных прав покупки акций должника.

С учетом вышеизложенного апелляционный суд сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для отказа Обществу в разрешении разногласий на основании пропуска срока и ввиду противоречивого поведения, которое, вопреки выводу суда первой инстанции, отсутствовало.

Несогласие с выводом суда о том, что действующее правовое регулирование предполагает реализацию преимущественного права покупки до начала торгов, а не по итогам их проведения, апелляционная коллегия мотивировала следующим образом.

Защита интересов граждан, имеющих преимущественное право покупки на долю в праве общей собственности на недвижимость, не тождественна защите интересов участников корпорации на преимущественное право покупки на доли участия (акции) в уставном капитале юридического лица.

Интерес граждан, как правило, направлен на сохранение целостности объекта имущественного права, а интерес участников корпорации – в том, чтобы новый член (участник, акционер) являлся доверенным лицом, с которым в будущем общество будет вести совместный бизнес и принимать ключевые управленческие решения.

Поэтому, как верно полагала апелляционная коллегия, при продаже имущества гражданина (доли в праве собственности на недвижимость) приоритет смещен в пользу сособственников, которым сначала предлагают выкупить такую долю, а уже затем выставлять ее на торги. Баланс интересов достигается тем, что участник торгов в таком случае не рискует тем, что может не стать реальным собственником предмета продажи ввиду реализации преимущественного права покупки.

Иным образом выглядит ситуация с реализацией долей участия в уставном капитале хозяйственного общества или акций. Сначала проводятся торги, определяется победитель, а участники корпорации имеют возможность оценить, насколько они готовы допустить такого нового члена к управлению обществом, и имеется ли необходимость в выкупе долей участия (акций).

Апелляционная коллегия указала на ошибочное оставление судом без внимания выводов, содержащихся в определении от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6), в котором, рассматривая вопрос об утверждении положения о порядке продажи долей гражданина в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее.

По смыслу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный

характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале при ее отчуждении третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям настоящего Кодекса, а также уставом общества.

Открытие в отношении одного из участников процедуры конкурсного производства (реализации имущества гражданина) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Следовательно, при разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего необходимо руководствоваться статьей 25 Закона об обществах об обращении взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов. При этом судебным актом, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении процедуры реализации имущества гражданина), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.

В соответствии с закрепленным в указанной статье механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума № 90/14)). После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах).

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума № 90/14).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему

прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Как обоснованно посчитал апелляционный суд, приведенная позиция применима к спорной ситуации реализации акций акционерного общества с учетом положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и устава Общества.

Общество и его акционеры могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп акций только после того, как будут проведены торги (в любой форме), на которых определится реальная цена приобретения имущества и фигура победителя. Более того, они имеют установленный законом срок на принятие соответствующих оптимальных для себя и своей хозяйственной деятельности решений.

Выбранный же финансовым управляющим и поддержанный судом первой инстанции механизм не только нарушает права и законные интересы Общества, но и не обеспечивает защиту покупателей – участников торгов, которые должны быть осведомлены о том, что потенциально могут не получить право собственности на предмет торгов, а также вынуждены ожидать принятия соответствующего решения акционерами.

При таких условиях предложенные Обществом изменения в пункты Положения, регламентирующие процедуру заключения договора с победителем торгов, срок, уведомление Общества и акционеров не только целесообразны, но и необходимы.

Позиция, которую заняли залоговый кредитор и финансовый управляющий, о достаточности законодательного регулирования преимущественного права покупки, а также возможности в будущем (в случае нарушения) оспаривания результатов торгов, перевода прав покупателя на себя, обжалования конкретных действий финансового управляющего обоснованно отклонена апелляционным судом, поскольку такой подход порождает возникновение судебных споров в будущем, несение необоснованных судебных издержек и не отвечает принципу разумности и процессуальной экономии.

Напротив, внесение изменений до начала торгов позволит избежать дополнительных споров, поскольку уже на данном этапе будет строго регламентирован алгоритм действий финансового управляющего, а также доведен до сведения лиц, которые пожелают принять участие в торгах.

Исследовав доводы Общества, положения его устава и учтя нормы Закона об акционерных обществах, суд апелляционной инстанции счел возможным согласиться с внесением предлагаемых Обществом изменений в пункты 5.10, 5.11, 6.2 и абзац седьмой пункта 8.4 Положения с оговоренным выше собственным дополнением, внесенным апелляционной коллегией в пункт 5.11.

Суд округа находит доводы кассационной инстанции необоснованными.

Разрешение разногласий по заявленному требованию не является повторным утверждением порядка продажи имущества должника. Предмет, основание и стороны настоящего и спора «разн.1» не тождественны, потому, вопреки позиции подателя жалобы, при вынесении обжалуемого постановления положения статьи 16 АПК РФ не нарушены.

Кассационная коллегия полагает неверным занятый судом первой инстанции формальный подход к исчислению начала течения срока, не учитывающему момент, когда у Общества могли и должны были, исходя из существа его возражений, возникнуть разногласия в части отсутствия в Положении необходимых условий. Заявление подано в разумный срок после того, как Общество, исходя из полученного извещения, узнало о нарушении своих и прав его акционеров. В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Общество, с учетом возражений о пропуске десятидневного срока, ходатайствовало о его восстановлении. Выводы апелляционной

инстанции в данной части позволяют усмотреть, что фактически она признала наличие оснований для удовлетворения этого ходатайства на основании статьи 117 АПК РФ.

Способы защиты, используемые лицом уже после того, как его право было нарушено, не ограничивают его в возможности воспользоваться способами защиты, направленными на предотвращение такого нарушения, особенно если последние являются более эффективными с точки зрения достижения целей процессуальной экономии. В этой связи податель жалобы неверно полагает, что доступный акционерам механизм перевода прав и обязанностей покупателя на себя (в случае нарушения их преимущественных прав покупки) являлся надлежащим и исключающим предъявление рассматриваемого требования.

Последнее суд кассационной инстанции полагает возможным квалифицировать в качестве пресечения действий, создающих угрозу нарушения права (абзац третий статьи 12 ГК РФ). Поскольку по указанной причине торги по продаже акций должника очевидно могут затронуть права остальных акционеров и Общества при несовершении финансовым управляющим действий по уведомлению их о возможности реализации преимущественных прав покупки, суд округа находит обоснованным обращение Общества в суд с рассматриваемым заявлением и его разрешение апелляционным судом по существу.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 по обособленному спору № А56-68925/2020/разн.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.А. Герасимова Судьи В.В. Мирошниченко

К.Г. Казарян