АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56403/2019

Дело № А55-8802/2018

г. Казань

23 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

при участии в судебном заседании представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 15.10.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021

по делу № А55-8802/2018

по заявлению (вх. 195691 от 10.10.2019) общества с ограниченной ответственностью «СМСТ» и заявлению (вх.177726 от 27.08.2020) конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 об оспаривании сделок должника, применить последствия недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМТ» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2018 к производству принято заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «СМТ» (далее – должник, ООО «СМТ») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2018 общество «СМТ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (определение от 26.11.2018).

Определением от 12.09.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 23.10.2019 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3

08.10.2019 кредитор, общество «СМСТ», обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительной сделку по передаче имущества по договору залога к договору аренды без экипажа от 01.01.2017, заключенному между ООО «СМТ» и ФИО5 (далее  ФИО5), и применить последствия недействительности сделки.

Определениями от 05.02.2020 и от 12.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее  ФИО1) и ФИО6 (далее – ФИО6).

В свою очередь, конкурсный управляющий должником ФИО3 обратилась в суд первой инстанции с заявлением, в котором просила признать недействительными договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2017 и договор залога от 20.06.2017, заключенные между ИП ФИО5 и обществом «СМТ», применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, являющегося предмета залога по оспариваемому договору.

Определением от 25.09.2020 указанные заявления общества «СМТ» и конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением от 25.09.2020 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО1 и ФИО6

Определением от 23.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО7 и его финансовый управляющий ФИО8

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 в удовлетворении заявления общества «СМСТ» и конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 09.09.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником ФИО3 просит определение суда первой инстанции от 28.06.2021 и постановление апелляционного суда от 09.09.2021 отменить в полном объеме, направить заявление ООО «СМТ» и ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных частью 1 статьи 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.01.2017 между должником (арендатор) и ИП ФИО5 (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, в соответствии с условиями которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование сроком на 10 месяцев транспортные средства КАМАЗЫ (грузовые тягачи), SCMITZS01, KOGELSN 24 P 100/1 130, KOGEL (полуприцепы с бортовой платформой) без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации.

В соответствии с пунктами 2.3.2, 4.1., 4.2. арендная плата за весь период аренды составляет 7 750 000 руб. и оплачивается равными платежами по 1 937 500 руб. до 05.02.2017, до 05.04.2017, до 05.06.2017, до 05.08.2017.

По акту приема-передачи от 01.01.2017 перечисленные в пункте 1.1. договора транспортные средства с комплектом документов переданы арендатору (должнику).

Исполнение обязательств общества «СМТ» по указанному договору по оплате арендной платы было обеспечено залогом имущества последнего: транспортными средствами, прицепами, предоставленным на основании договора залога от 06.06.2017, общей залоговой стоимостью 7 600 000 руб., право залога ИП ФИО5 на которое зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Единой информационной системы нотариата.

02.11.2017, в предусмотренном пунктом 4.2 договора залога порядке, ФИО5 уведомил общество «СМТ» об обращении взыскания на предмет залога путем оставления его за собой.

В связи с неисполнением обществом «СМТ» (залогодателем) в добровольном порядке требования о передаче предмета залога, 21.11.2017 ИП ФИО5 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области в рамках дела № А47-14307/2017 с иском к обществу «СМТ» об обязании последнего передать предмет залога, производство по которому было прекращено определением суда от 07.03.2018 в связи с отказом от исковых требований и полным исполнением обязательств по передаче залогового имущества.

22.03.2018 ФИО5 скончался, не успев поставить на учет за собой являвшиеся предметом залога транспортные средства, что послужило основанием для обращения ФИО1 (наследника ФИО5) в Бугурусланский районный суд Оренбургской области с иском о включении указанного имущества в наследственную массу. 

Решением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 05.06.2018 в рамках дела № 2-866/2018 данное имущество включено в наследственную массу.

В соответствии с выданными свидетельствами о праве на наследство по закону, транспортные средства, являвшиеся предметом залога по договору залога от 20.06.2017, приняты наследником ФИО5  Каракичем А.М.

Полагая, что заключенные между должником и ИП ФИО5 договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2017 и договор залога от 20.06.2017 отвечают признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), указывая на их мнимый характер, совершение без встречного предоставления, в целях вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов, конкурсный управляющий должником и кредитор обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из недоказанности заявителями совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 170 ГК РФ).

Суды пришли к выводу о реальности правоотношений сторон по аренде транспортных средств.

При этом суды исходили из подтверждения факта наличия у ФИО5 возможности предоставить в аренду транспортные средства представленными в отношении них паспортами транспортных средств, по которым на дату совершения сделки аренды ФИО5 являлся их собственником, а факта их передачи должнику в аренду – двухсторонним актом, при том, что заключение такого договора аренды не противоречило осуществляемому им в качестве предпринимателя виду деятельности.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств использования должником указанных транспортных средств судами отклонены с учетом характера правоотношений сторон по договору аренды транспортного средства без экипажа, исполнение арендодателем обязательств по которому заключалось в передаче им арендатору транспортного средства и в рамках настоящего спора было подтверждено соответствующим двухсторонним актом, каких-либо заявлений о недостоверности которого в порядке статьи 161 АПК РФ участниками спора сделано не было.

Судами также отмечено, что при таких обстоятельствах (документальном подтверждении передачи в аренду имущества и наличия у арендодателя соответствующей возможности) само по себе отсутствие доказательств последующего (после получения арендатором имущества по акту) использования должником арендованных транспортных средств не опровергает реальности взаимоотношений сторон по аренде.

Отклоняя ссылку конкурсного управляющего на наличие у должника собственной техники, суды исходили из различия по техническим характеристикам (параметрам) имеющейся у должника техники и арендованной им у ответчика, а также наличия у должника действующих договоров подряда (с обществом «Удмуртнефть-Бурение»), чем могла быть объяснена потребность должника в привлечении дополнительной техники.

Также суды пришли к выводу и об экономической обоснованности заключения договора залога в обеспечение обязательств должника по договору аренды, учитывая допущенную должником просрочку по внесению арендной платы (ее части) и правомерный интерес арендодателя (ответчика) в обеспечении гарантии ее получения. 

Судами также была отмечена соотносимость размера обязательств должника перед ответчиком по оспариваемому договору аренды (стоимости аренды) и стоимости переданного в залог имущества, при том, что каких-либо возражений относительно несоответствия установленной условиями договора аренды и договора залога стоимости аренды и залогового имущества их рыночной стоимости участниками спора заявлено не было.

Кроме того, суды исходили из непредставления доказательств, что ФИО5 являлся лицом, заинтересованным по отношению к должнику, аффилированным с ним, был осведомлен о возможной неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемых сделок, а также преследовал или сознательно допускал цель причинения вреда кредиторов должника при их совершении.

В этой связи арбитражные суды сочли отсутствующими основания для квалификации спорных сделок совершенными ФИО5 с исключительной целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, либо со злоупотреблением правом в иных формах.

Довод конкурсного управляющего о нахождения части спорных транспортных средств у должника на момент произведения ареста его имущества (13.04.2018) апелляционный суд отклонил, сочтя недостаточным для заключения о мнимом характер оспариваемых сделок, учитывая произведение ареста в период после смерти ФИО5 (контрагента по оспариваемым сделкам) и до фактического вступления в наследство его сына  ФИО1, что исключало возможность реализации последним прав собственника в отношении указанного имущества.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым  пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Оценив представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражные суды, учитывая конкретные обстоятельства дела, установив обстоятельства, свидетельствующие о реальности арендных и залоговых правоотношений между ответчиком и должником по оспариваемым договорам; заключении договора залога в целях установления гарантии исполнения обязательств контрагентом по договору аренды; соотносимости размера обеспеченного залогом обязательства и стоимости переданного в залог имущества, а также учитывая  непредставление доказательств афилированности (заинтересованности) должника и ответчика (контрагента по сделкам), суды пришли к правомерному выводу об отсутствии в данном конкретном случае (недоказанности) необходимой совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу № А55-8802/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья            Е.В. Богданова  

СудьиЭ.Г. Баширов

М.В. Егорова