АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-29534/2022

03 ноября 2023 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03  ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Курган, ФИО2, ИНН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании 114 748 руб. 53 коп., 

при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО3., действующего на основании доверенности  №2 от 02.01.2023, личность удостоверена паспортом,

представителя ответчика: ФИО4, действующего на основании нотариальной доверенности № 74АА5989668 от 07.12.2022, личность удостоверена паспортом,

 

Публичное акционерное общество «Курганский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Курган (далее – истец), 02.09.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО2, ИНН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик), о взыскании 114 748 руб. 53 коп., в  том числе убытки в сумме 105 065 руб., проценты  за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 683 руб. 53 коп. за период с 12.02.2020 по 21.11.2021 с  продолжением начисления  процентов  по дату фактического исполнения  обязательств.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик,  являясь  ликвидатором  общества Торговый Дом «Цветмет», в  нарушение  действующего законодательства  не уведомил истца  о ликвидации, не сформировал ликвидационный  баланс и не установил наличие задолженности ликвидируемого  общества  перед истцом, возникшего в  результате исполнения  истцом   судебного акта по делу № А76-38903/2017.

По мнению истца, ответчик, являясь единоличным исполнительным органом, должен обеспечить исполнение обязательств.

В судебном  заседании  представитель ответчика  признал в полном  объеме сумму  убытков   в размере 105 065 руб., требования  о взыскании процентов  за пользование  не признал, указал, что на сумму  убытков не подлежат  начислению проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном  заседании 23.10.2023 объявлен  перерыв  до 30.10.2023, сведения  о котором  размещены  на  официальном сайте.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснение сторон,  арбитражный суд

установил:

Согласно материалам  дела общество с  ограниченной  ответственностью Торговый Дом «Цветмет», ОГРН 

<

***> ликвидирован 22.11.2021 года,  о чем свидетельствует  выписка из ЕГРЮЛ (л.д.80 том 1).

Сторонами  не оспаривается, что ликвидация  указанного  общества  произведена в  добровольном порядке.

 Решение  о ликвидации  общества  и назначении  ликвидатором – ФИО2, было принято 16.08.2021,  о  чем свидетельствует  протокол  единственного участника  общества  от 16.08.2021 (л.д.101  том 1), в  доказательство утверждения  ликвидационного баланса,  представлено решение   от 02.11.2021.

Судом установлено, что  в рамках дела № А76-13963/2018 с ПАО «Курганский машиностроительный завод» в пользу общества Торговый Дом «Цветмет» взыскано неустойка в сумме 78 915 руб., судебные  издержки в сумме 20 000 руб., государственная пошлина в сумме  6 150 руб.

Во исполнение судебного акта  ПАО «Курганский машиностроительный завод»  в счет  погашения  долга произвело перечисление  по платежным поручениям № 4460 от 11.02.2020 на сумму 44 955, 90 руб.; № 4460 от 13.02.2020 на сумму 2 552, 34 руб.; № 4460 от 12.02.2020 на сумму 35 164, 76 руб.; 4460 от 12.02.2020 на сумму 22 392 руб.

 Также заявлением  от 17.01.2020 (получено  обществом ТД «Цветмет» 22.01.2020) ПАО «Курганский машиностроительный завод» произвел  зачет на сумму  115 065 руб. 00 коп. в счет  погашения задолженности в  сумме 714 515 руб.  37 коп., возникшая в результате переплаты по инкассовому поручению  № 58259 от 27.11.2019 с наступившим сроком исполнения обязательства (подтверждается заявлением ООО ТД «Цветмет» о зачете встречных однородных требований исх. б/н от 17.01.2020) Задолженность ПАО «Курганмашзавод» перед ООО ТД «Цветмет» составляла 115 065, 00 руб. (105 065 руб. (решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2018 по делу № А76-13963/2018) + 10 000 руб. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2018 по делу № А76-38903/2017). 

Задолженность ООО «ТД «Цветмет» перед ПАО «Курганмашзавод» в размере 599 540, 37 руб. погашена ООО «ТД «Цветмет» платежными поручениями от 24.01.2020 № 2, от 17.08.2020 № 9. 

Задолженность ПАО «Курганмашзавод» перед ООО «ТД «Цветмет» в размере 105 065 руб. по делу № А76-13963/2018 была зачтена ПАО «Курганмашзавод» в счет расчетов с ООО «ТД «Цветмет». Остальная задолженность, образовавшаяся по результатам рассмотрения судебного дела № А76-38903/2017 в сумме 10 000 руб. оплачена платежными поручениями от 11.02.2020 № 20202105, № 20202107. 

Также  судом  установлено, что  в рамках исполнительного  производства по исполнительному листу № 025617143 от 29.01.2019 с ПАО «Курганмашзавод» путем предъявления его к взысканию в банк, повторно обществом ТД «Цветмет» была списана сумма  105 065 руб., данное  обстоятельство  не оспаривается сторонами  по делу. 

 Таким образом, у ООО «ТД «Цветмет» образовалась задолженность перед ПАО «Курганмашзавод» в размере 105 065 руб. ввиду дважды уплаченной суммы задолженности перед ООО ТД «Цветмет», взысканной по решению Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2018 по делу № А76-13963/2018. 2. Нормативно-правовое обоснование требований ПАО «Курганмаш.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15) (статья 1082 ГК РФ).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

При этом в силу статей 1 и 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса. Как установлено пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 18.06.2013 N 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Федеральным законом. При обнаружении данного обстоятельства ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Как указано в пункте 12 вышеприведенного постановления, содержащиеся в данном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Положения пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Из представленных документов, на момент принятия решения о ликвидации общества судом установлено  о наличии неурегулированных обязательств по  отношению к истцу.

Ответчик  признал сумму  убытков в полном  размере.

Согласно ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая, что признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что признание иска, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, признание иска ответчиком в части наличия основного долга по убыткам в сумме 105 065 руб. подлежит принятию судом.

Признание иска ответчиком является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца в силу ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что истец представил доказательства наличия убытков у Общества, обосновал недобросовестность действий ответчика (а последний данный факт не опроверг), то суд, исходя из представленных сторонами доказательств, усматривает причинно-следственную связь между возникновением указанных убытков и виновными действиями ответчика, в связи с, чем приходит к выводу об удовлетворении иска и взыскании убытков в общей сумме 105 065 руб.

Также истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 683 руб. 53 коп. за период с 12.02.2020 по 21.11.2020, начисленные на сумму убытков, с продолжением их начисления по дату возврата убытков.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку проценты за пользование чужими денежными средствами представляют собой форму ответственности за нарушение денежного обязательства, а убытки также являются формой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства, суд отмечает, что на сумму убытков проценты не начисляются.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которой обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

В удовлетворении требований в указанной части суд отказывает, ввиду отсутствия оснований для начисления процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму убытков.

При сумме заявленных требований 114 748 руб. 53 коп. размер государственной пошлины составляет сумма 4 442 руб. 00 коп., которая оплачена истцом по платежному поручению от 16.08.2022 № 17817 (л.д.4  том 1)

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, с учетом  признания части  исковых требований, расходы по оплате госпошлины в сумме  1 220 руб. 14 коп. подлежат взысканию с  ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сумме  2 847 руб. 90 коп. подлежит возврату  истцу  из федерального  бюджета..

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ответчика – ФИО2, в пользу истца – Публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Курган,  убытки в сумме 105 065 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 220 руб. 14 коп.

Вернуть истцу - Публичному акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Курган излишне оплаченную государственную пошлину в сумме  2 847 руб. 90 коп. (оплачена в  общей сумме 4 442 руб. 00 коп., которая оплачена истцом по платежному поручению от 16.08.2022 № 17817).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                   Н.А. Булавинцева

 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.