ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2142/2022

20 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: 1), 3) не явились, извещены; 

2) представитель ФИО2 по доверенности от 26.09.2022;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28197/2022)  ФИО3 на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 13.07.2022  по делу № А21-2142/2022  (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску    ООО «Калининградоблтоп»  в лице участника ФИО4

к  ООО «Западтерминал», ФИО3, ФИО5

3-е лицо:  ООО «Калининградоблтоп»  

о признании сделок недействительными,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Калининградоблтоп» (ИНН 

<

***>, далее – Общество, «Калининградоблтоп») в лице участника ФИО4 (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи долей от 10.11.2021, от 17.03.2022, заключенных между ООО «Калининградоблтоп» в лице директора ФИО5 и  ФИО3, применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности (возврата в собственность) за                                        ООО «Калининградоблтоп» на 100% доли в уставном капитале                                     ООО «Западтерминал», исключении записей из ЕГРЮЛ от 17.11.2021, от 24.03.2022 (по уточнению от 14.06.2022).     

Решением  Арбитражного суда Калининградской области от 13.07.2022  по делу № А21-2142/2022 исковые требования удовлетворены частично.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западтерминал» от 10.11.2021, заключенный между ООО «Калининградоблтоп» (продавец) и ФИО3 (покупатель) признан недействительным. 

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западтерминал» от 17.03.2022, заключенный между ФИО3 (продавец) и ООО «Калининградоблтоп» (покупатель) признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделок: признать восстановленным право собственности ООО «Калининградоблтоп» (ОГРН 

<

***>) на долю в размере 100% в уставном капитале                                       ООО «Западтерминал» (ОГРН 

<

***>).

В удовлетворении остальной части требований отказано. 

С ФИО3 в пользу ФИО4 взысканы расходы по госпошлине в размере 3 000 руб.

С ФИО5 в пользу ФИО4 взысканы расходы по госпошлине в размере 3 000 руб. 

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что судом сделан ошибочный вывод о том, что стоимость проданной доли не соответствует ее рыночной стоимости, в отсутствие надлежащих доказательств.

Так, материалы дела не содержат фактов, свидетельствующих о проведении оценки по определению рыночной стоимости доли, и соответственно, установлению того факта, что стоимость проданной доли не соответствует ее рыночной стоимости и явно занижена.

По мнению подателя жалобы, для решения вопроса осоответствии стоимости доли уставного капитала ООО «ЗападТерминал» цене  отчуждения необходимо было установить стоимость чистых активов Общества, стоимость  которой должна оцениваться как соотношение активов и пассивов.

Соответственно, оснований полагать, что стоимость проданной доли                              ООО «Калининградоблтоп» в уставном капитале ООО «ЗападТерминал» не соответствует ее рыночной стоимости и значительно занижена, по мнению ответчика, у суда не имелось. 

Кроме того, податель жалобы отмечает, что само по себе совершение сделки по завышенной или заниженной стоимости, если бы это имело место быть, не свидетельствует о недобросовестности сторон, об обмане или о злоупотреблении правом (п.6 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2019), утв. Президиумом ВС РФ 27.11.2019).

Таким образом,  ФИО3 полагает, что истцом не представлено доказательств причинения ущерба ООО «Калининградоблтоп» оспариваемой сделкой.

Податель жалобы также указывает, что не   согласен   с   выводом   суда первой инстанции о том, что договор от 17.03.2022 являетсянедействительным, в силу недействительности первоначального договора от 10.11.2021. 

Кроме того, на дату принятия обжалуемого решения, требования истца являлись беспредметными, поскольку после принятия судом искового заявления и возбуждения производства по настоящему делу, между ответчиками  пришли к соглашению в добровольном порядке до принятия судебного акта по делу привести все в первоначальное состояние, заключив 17.03.2022 г. новый договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

05.10.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Калининградоблтоп» в лице его участника ФИО4 просит решение суда оставить без изменений.

В судебном заседании 13.10.2022 представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ. 

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,            ООО «Калининградоблтоп» владело 100% доли в уставном капитале                                     ООО «Западтерминал».  

10.11.2021 между ООО «Калининградоблтоп» в лице директора                      ФИО5 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западтерминал». 

Согласно пункту 1 Договора продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Западтерминал», составляющую 100%, номинальной стоимостью 56 205 000 руб.; стоимость указанной доли по договоренности сторон составляет 1 000 000 руб. 

Полагая, что данная сделка повлекла для ООО «Калининградоблтоп» явный ущерб, совершена руководителем общества на заведомо невыгодных условиях, ФИО4, как участник этого общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В ходе судебного разбирательства было установлено, что после заключения договора от 10.11.2021 его стороны подписали договор от 17.03.2022, по условиям которого ФИО3 (продавец) продал ООО «Калининградоблтоп» (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Западтерминал», составляющую 100%, по цене 1 000 000 руб. 

По мнению истца, ответчики должны были признать иск, а не заключать сделку по возврату доли, которая в силу недействительности первоначального договора также является недействительной. 

По изложенным обстоятельствам истец уточнил иск и просил суд признать недействительными оба договора купли-продажи, а также применить последствия их недействительности с целью восстановления положения, существовавшего до нарушения прав общества. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» отмечено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Право ФИО4, как участника ООО «Калининградоблтоп», оспорить договор от 10.11.2021 следует из пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, в силу которого участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ и требовать применения последствий их недействительности.

Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьями 424, 485 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает, что договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЗападТерминал» от 11.11.2021 года, заключенный между ООО «Калининградоблтоп» в лице директора Тусупбекбва СТ. (продавец) и ФИО3 (покупатель), правомерно признан судом первой инстанции недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Так, доля в уставном капитале ООО «ЗападТерминал» номинальной стоимостью 56 205 000 руб. продана директором ООО «Калининграоблтоп» за                    1 000 000 руб., что свидетельствует о явной осведомленности Тусупбекова СТ. о совершении им сделки на явно невыгодных условиях.

Кроме того, ООО «Калининградоблтоп» в качестве вклада в уставной капитал ООО «ЗападТерминал» внесло весь свой имущественный комплекс, стоимостью около 56 000 000 руб. Фактически сделка по продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Западтерминал» оставила ООО «Калининградоблтоп» без основного производственного актива. 

Ввиду изложенных выше обстоятельств, Договор купли-продажи от 10.11.2021 заключен в ущерб интересам ООО «Калининградоблтоп», поскольку стоимость проданной доли в уставном капитале не соответствует ее рыночной стоимости и явно занижена.

Довод подателя жалобы о том, что материалы дела не содержат фактов, свидетельствующих о проведении оценки по определению рыночной стоимости доли, и соответственно, установлению того факта, что стоимость проданной доли не соответствует ее рыночной стоимости и явно занижена подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм материального права и противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что сделка купли продажи 100% Долей в уставном капитале ООО «ЗападТерминал» была совершена на заведомо невыгодных условиях и в ущерб интересам ООО «Калиниградоблтоп».

Исходя из представленных документов, следует, что цена проданной доли в уставном капитале не соответствует ее рыночной стоимости и явно занижена.

Между тем, подателем жалобы вопреки нормам действующего законодательства, а также разъяснениям, указанным в Постановлении Пленума Верховного Суда №25, а также Постановления Пленума ВАС РФ № 62 не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие об обоснованности продажной стоимости доли в уставном капитале Общества за 1 000 000 рублей, то есть ниже номинальной стоимости в 56 раз; доказательств того, что продажная стоимость доли, в уставном капитале ООО «ЗападТерминал» соответствует цене, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; доказательств того, что сделка по продаже 100% доли в уставном капитале Общества экономически оправдана.

Между тем, для квалификации сделки на невыгодных условиях достаточно того факта, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента. 

В настоящем случае предоставление, полученное ООО «Калининградоблтоп» по оспариваемой сделке купли-продаже от 10.11.2022 было ниже в более чем в                   56 раз.

Таким образом, ссылка ФИО3 о необоснованности вывода суда относительно явно заниженной стоимости доли в уставном катале Общества является несостоятельной.

Тот факт, что впоследствии контрагенты подписали договор от 17.03.2022, которым, по их мнению, было восстановлено первоначальное положение в               ООО «Западтерминал», не исключает правомерности и обоснованности исковых требований, в связи с чем, суд первой инстанции также справедливо пришел к выводу о недействительности второй сделки, совершенной ответчиками. 

В качестве последствий признания следок недействительными истец просит, во-первых, признать право собственности (возвратить в собственность)                          ООО «Калининградоблтоп» на 100% доли в уставном капитале                                     ООО «Западтерминал» и, во-вторых, исключить из ЕГРЮЛ записи от 17.11.2021      № 2213900347494, от 24.03.2022 № 2223900841932.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Таким последствием, по общему правилу, является двухсторонняя реституция, то есть возврат сторон в первоначальное положение, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Двусторонняя реституция может выражаться, в частности, в признании восстановленным права собственности прежнего собственника на долю в уставном капитале.

При таких обстоятельствах решение суда в части удовлетворения исковых требований законно и обоснованно, материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

 На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 13.07.2022   по делу № А21-2142/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов