СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                           Дело № А67-3393/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.02.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Аюшева Д.Н.,

судей:                                     Сластиной Е.С.,

                                               Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-90/2025) государственного унитарного предприятия Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» на решение от 02.12.2024 Арбитражного суда Томской области по делу №А67-3393/2024 (судья Соколов Д.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Аспект» (Томская область, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к государственному унитарному предприятию Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» (Томская область, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо: публичное акционерное общество «Банк УРАЛСИБ» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 13.01.2025,

от ответчика: без участия,

от третьего лица: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Аспект» (далее – ООО «Компания Аспект», общество) обратилось к государственному унитарному предприятию Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» (далее - ГУП ТО «Областное ДРСУ», предприятие) с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 92-93), о взыскании 20 941 695 руб. 12 коп. задолженности по договору поставки №ЗП10э/23/4 от 27.02.2023, 1 281 927 руб. 38 коп. неустойки за период с 11.12.2023 по 15.04.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Банк УРАЛСИБ» (далее – ПАО «Банк УРАЛСИБ», банк).

Решением от 02.12.2024 Арбитражного суда Томской области (с учетом определения от 02.12.2024 об исправлении опечатки, арифметической ошибки) исковые требования удовлетворены частично: с ГУП ТО «Областное ДРСУ» в пользу ООО «Компания Аспект» взыскана задолженность в размере 20 941 695 руб. 12 коп., пени в размере 266 797 руб. 32 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением, предприятие в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование указано следующее: ООО «Компания Аспект» на момент возникновения права требования от покупателя исполнения обязательства об оплате поставленного товара, уступило все существующие и будущие права требования к дебитору (ГУП ТО «Областное ДРСУ») по денежным обязательствам, возникающим из договора №ЗП-10э/23/4 от 27.02.2023 ПАО «Банк УРАЛСИБ» (финансовому агенту) на основании договора об оказании факторинговых услуг от 27.09.2022 №0001-141/00037, при этом, положениями договора об оказании факторинговых услуг предусмотрено, что денежные требования к дебитору (ГУП ТО «Областное ДРСУ») переходят от фактора к клиенту только после полного исполнения клиентом денежных обязательств за дебитора (п.5.3 договора факторинговых услуг), доказательств исполнения клиентом фактору за дебитора денежных обязательств в полном объеме ООО «Компания Аспект» не представило, следовательно, ООО «Компания Аспект» не являлось надлежащим истцом, обладающим имущественными требованиями, заявленными им в исковом заявлении, вытекающими из денежных обязательств, содержащихся в договоре поставки №ЗП-10э/23/4 от 27.02.2023 в рассмотренном деле

ООО «Компания Аспект» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Стороны, третье лицо явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили. 

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

В силу статей 8, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). 

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Факт поставки товара подтверждается УПД, подписанными ГУП ТО «Областное ДРСУ» без замечаний, на основании которых определено количество товара, последним не оспорены. 

Доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности за поставленный, но не оплаченный товар является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 7.5 договора в случае просрочки исполнения обязательств по оплате товара поставщик вправе требовать от покупателя уплату неустойки в размере 1/300 действующей ключевой ставки ЦБ РФ от стоимости неоплаченного Товара, принятого Покупателем, за каждый день просрочки, но не более 0,5 % от общей суммы поставленного Товара по данному договору за каждое обстоятельство.

Суд первой инстанции, с учетом согласованного в п. 7.5 договора ограничения (0,5% от общей суммы поставленного товара) для начисления неустойки и доводов ответчика признал правомерным требование о взыскании 266 797 руб. 32 коп. неустойки.

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», замена лиц в обязательстве происходит при заключении договора уступки права требования, при переводе долга, во время передачи договора (статья 392.3 ГК РФ), в случае заключения договора факторинга (статья 824 ГК РФ), а также в ходе правопреемства.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Банк УРАЛСИБ» (Финансовый агент) и ООО «Компания Аспект» (Клиент) заключен договор об оказании факторинговых услуг № 0001-141/00037 от 27.09.2022 г. (в редакции дополнительных соглашений №№ 1 от 27.09.2022 г., №2 от 23.03.2023 г., № 3 от 11.03.2024 г., № 4 от 01.04.2024 г., №5 от 15.04.2024 г.) (далее – договор факторинга). 

В адрес ГУП ТО «Областное ДРСУ» 31.03.2023 направлено уведомление об уступке Клиентом Финансовому агенту всех существующих и будущих денежных требований к Дебитору, возникающих из договора факторинга.

Отклоняя доводы подателя жалобы о том, что в отсутствие доказательств исполнения клиентом (истцом) фактору (банку) за дебитора (ответчика) обязательств в полном объеме не представлено, в связи с чем, ООО «Компания Аспект» не является надлежащим истцом, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Ответчик (ГУП ТО «Областное ДРСУ») не являлся стороной по договору факторинга, заключение данного договора основано исключительно на воле истца и третьего лица. Вследствие чего, уменьшение имущественного предоставления, полагающегося истцу в соответствии с условиями договора факторинга, не может быть перенесено на ответчика в условиях отсутствия доказательств исполнения обязательств по договору поставки как в адрес банка, так и в адрес истца. 

Договор факторинга порождает правовые последствия только для указанных лиц в договоре, переход ООО «Компания Аспект» на факторинговое обслуживание не отменяет действие ранее достигнутых соглашений по договору поставки №ЗП10э/23/4, подписанного между истцом и ответчиком.

В тоже время, судом апелляционной инстанции исследованы хозяйственные отношения между истцом и третьим лицом, опосредованные специальным порядком расчетов, осуществляемых с участием банка в рамках договора факторинга.

По условиям договора факторинга истец является солидарным должником перед Финансовым агентом по исполнению Дебитором (ответчиком) обязательств по денежным требованиям, уступленным Финансовому агенту в соответствии с условиями договора факторинга (п.2.3 договора факторинга).

В материалы дела истцом представлены платежные поручения (л.д.55-67) об оплате ООО «Компания Аспект» в адрес финансового агента задолженности по договору факторинговых услуг №0001-141/00037 от 27.09.2022, по расчету суда апелляционной инстанции на общую сумму 21 019 770 руб. 53 коп. (в рамках договора поставки №ЗП-10э/23/4 от 27.02.2023), о чем имеется ссылка в платежных поручениях. Сам истец поясняет, что оплатил в адрес финансового агента сумму меньше - в размере 20 941 695 руб. 12 коп. (л.д. 92-93).

Следует заметить, что в уточненном исковом заявлении (л.д. 92 – 93) к взысканию с ответчика заявлена задолженность по накладным, требования по которым, исключены из требования ПАО «Банк УРАЛСИБ» от 06.06.2024. Разногласий по указанному обстоятельству между банком и обществом не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать истца ненадлежащим кредитором по спорным обязательствам по уплате долга и неустойки.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на подателя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 02.12.2024 Арбитражного суда Томской области по делу №А67-3393/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» – без удовлетворения.

Взыскать с государственного унитарного предприятия Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий                                                                                    Д.Н. Аюшев

Судьи                                                                                                                   Е.С. Сластина

                                                                                                                             О.Н. Чикашова