Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-68/2021

г. Хабаровск

16 марта 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 09 марта 2021 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.Ю. Милосердовой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная инвестиционная строительная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, адрес: 680000, Хабаровский край, ул. Волочаевская, д. 8, оф. 20)

к обществу с ограниченной ответственностью «Империя «Артстэп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682030,  

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания «Амба» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682030,  

<

...>)

о признании договора уступки прав требований от 15.11.2020 недействительным,

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО2 по доверенности от 01.02.2021. № б/н, диплом о высшем образовании от 09.07.2015 № 102724 1185157;

от ООО «Империя «Артстэп» - ФИО3 по доверенности от 01.10.2019 № б/н, диплом о высшем образовании от 20.05.2004; 

от ООО «Ремонтно-строительная компания «Амба» - не явился, извещён надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная инвестиционная строительная компания» (далее – ООО «ДИСК», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Империя «Артстэп» (далее – ООО «Империя «Артстэп»), обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания «Амба» (далее – ООО «РСК «Амба») о признании договора уступки прав требований от 15.11.2020 недействительным.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ООО «Империя «Артстэп» возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, согласно которому истец не представил доказательства наличия у него охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной. Ответчик указал, что за уступаемое требование ему было уплачено 125 000 рублей, таким образом, сделка не является притворной, сделка была исполнена сторонами. Ответчик указал, что наличие задолженности истцом не подтверждено, поскольку имеются два противоречащих друг другу судебных акта по делу №А40-207195/2018 и А40-222056/2018.

ООО «РСК «Амба» в судебное заседание не явилось, представило отзыв на исковое заявление, согласно которому ООО «РСК «Амба» исполнило в полном объеме обязательства по договору цессии, оплатив цеденту денежную сумму в размере 125 000 рублей, указало на то, что истцом не представлено доказательство злоупотребления правом со стороны ответчика, а также то, что истец не доказал свое право на обращение в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Империя «АртСтэп» (цедент) и ООО «РСК «Амба» (цессионарий) был заключен Договор уступки прав требований (цессии) от 15.11.2020 года, по условиям которого к последнему перешло право требования к ООО «Центр новаторских технологий» суммы долга в размере 926 575 рублей 00 копеек, подлежащей взысканию на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 12.10.2020 года по делу № А73-18289/2018.

О данной сделке ООО «ДИСК» узнало при проведении мероприятий по розыску имущества ООО «Империя «АртСтэп» путем мониторинга Картотеки арбитражных дел.

Истец считает, что данная сделка нарушает его права и законные интересы в силу следующих обстоятельств.

На основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 года по делу № А40-207195/2018 с ООО «Империя «АртСтэп» в пользу ООО «ДИСК» взыскана сумма неотработанного аванса в размере 576 434 рубля 56 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 98 837 рублей 21 копейка, судебные расходы по оплате государственной пошлины за предъявление иска в сумме 17 133 рубля 00 копеек, судебные расходы по оплате госпошлины за обращение с апелляционной жалобой в суд в размере 3 000 рублей 00 копеек.

На основании данного постановления Арбитражным судом города Москвы был выдан исполнительный лист ФС 029534483 от 16.04.2019 года, который ООО «ДИСК» предъявило к исполнению в ПАО «Сбербанк России», где у ООО «Империя «АртСтэп» открыт расчетный счет.

За период с 2019 по 2020 годы требования, изложенные в исполнительном документе, исполнены на сумму 405 рублей 80 копеек.

В остальной части сумма задолженности ООО «Империя «АртСтэп» перед ООО «ДИСК» не взыскана, что подтверждается отметками в исполнительном листе и справкой ПАО «Сбербанк России» № 270-20Н-исх/ДВБ-15281-1 от 17.12.2020 года.

Истец полагает, что сделка между ответчиками совершена лишь с одной целью, причинить вред правам и законным интересам ООО «ДИСК», на что указывают следующие обстоятельства:

- сделка совершена в период, когда у ООО «Империя «АртСтэп» имеются неисполненные обязательства перед ООО «ДИСК». При этом, в период совершения сделки исполнительный лист в отношении ООО «Империя «АртСтэп» находился на исполнении ПАО «Сбербанк России»;

- сделка совершена между аффилированными лицами. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Империя «АртСтэп» учредителем и директором данной организации является ФИО4.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РСК «Амба» следует, что учредителем и директором является ФИО5 (сын ФИО4);

- сделка между ответчиками является безвозмездной, поскольку денежные средства за уступленное право на расчетный счет ООО «Империя «АртСтэп» от ООО «РСК «Амба» не поступали,

- с заявлением о процессуальной замене взыскателя в деле № А73-18289/2018 ООО «Империя «АртСтэп» обратилось 07.12.2020 года. При этом, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.11.2020 года по делу № А73-18773/2020 принято к производству заявление ООО «ДИСК» о признании ООО «Империя «АртСтэп» несостоятельным (банкротом). Само заявление о признании ООО «Империя «АртСтэп» получено им в начале ноября 2020 года.

Исходя из изложенных обстоятельств, истец пришел к выводу, что между ответчиками совершена притворная сделка, то есть прикрывающая дарение ответчику ООО «РСК «Амба» права требования к ООО «Центр новаторских технологий».

Истец указал, что в действиях ответчиков усматриваются признаки злоупотребления правами, что, по мнению истца, является основаниями для признания договора цессии от 15.11.2020 года недействительным и применении последствий недействительности сделки.

С учетом того, что ответчики являются аффилированными лицами, ООО «РСК «Амба» не могло не знать о цели противоправной сделки, направленной на причинение ущерба истцу.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ сделка) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) указано, что согласно абзацу 1 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Иное лицо должно иметь материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Отсутствие такого указания является основанием для оставления иска без движения (статья 128 АПК РФ).

Основываясь на разъяснениях, изложенных в пункте 78 Постановления Пленума № 25, пункте 3 статьи 166, пункте 2 статьи 168 ГК РФ, суд приходит к выводу, что само по себе наличие у истца интереса в обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Империя «АртСтэп», переданную по договору цессии от 15.11.2020, не свидетельствует о наличии у истца охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановление Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно пункту 1.1 договора уступки прав требований (цессии) от 15.11.2020 стоимость уступки прав требований оценена сторонами и составляет 125 000 рублей.

ООО «РСК «Амба» было заявлено о зачете в счет оплаты по договору уступки прав требований от 15.11.2020 платежей в размере 30 800 рублей, произведенных платежными поручениями № 3 от 20.04.2020, № 10 от 22.08.2020, № 23.08.2020.

ООО «РСК «Амба» за ООО «АртСтэп» были произведены следующие платежи:

- платежным поручением № 18 от 19.12.2020 на сумму 10 000 рублей по письму №73-12/20,

- платежным поручением № 19 от 27.12.2020 на сумму 20 000 рублей по письму № 82-12/20 от 27.12.2020,

- платежным поручением № 2 от 27.01.2021 на сумму 40 000 рублей по письму № 20 от 27.01.2021,

- платежным поручением № 7 от 08.02.2021 на сумму 24 200 рублей по письму № 21 от 08.02.2021.

Таким образом, ООО «РСК «Амба» было исполнено обязательство по оплате уступаемого требования. 

При этом в пункте 10 Информационного письма № 120 указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

ООО «РСК «Амба» представлен отчет № 12/21 ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества» об оценке объекта оценки: «право требования ООО «РСК «Амба» по договору № 1/р-2018 от 28.06.2018, заключенному между ООО «Центр новаторских технологий» и ООО «Империя АртСтэп».

Согласно отчету рыночная стоимость предмета оценки составила 78 972 рубля, диапазон стоимости, в котором может находиться стоимость объекта оценки, составляет от 39 500 до 157 944 рубля.

Поскольку договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, предмет договора цессии согласован сторонами, то квалификация истцом сделки по уступке права требования как притворной несостоятельна.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, истец обязан доказать, что ответчики заключили договор уступки с противоправной целью - причинить вред истцу.

Для квалификации договора уступки ничтожной сделкой не достаточно только тех фактов, что ООО «Империя «АртСтэп» уступило право требования при наличии неисполненных денежных обязательств перед ООО «ДИСК». В данном случае необходимо установить наличие либо сговора между ООО «Империя «АртСтэп» и ООО «РСК «Амба» на причинение вреда ООО «ДИСК», либо осведомленность ООО «РСК «Амба» о таких действиях руководства ООО «Империя «АртСтэп» 

Такие обстоятельства судом не установлены. Приведенные истцом аргументы как сами по себе, так и в своей совокупности не указывают на такие обстоятельства.

Аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора, не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и свидетельствовать о нарушении прав и интересов истца (Определение от 02.10.2018 № 304-ЭС17-1382). Суд принимает во внимание, что законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Истец указывает на то, что с заявлением о процессуальной замене взыскателя в деле № А73-18289/2018 ООО «Империя «АртСтэп» обратилось 07.12.2020 года. При этом, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.11.2020 года по делу № А73-18773/2020 принято к производству заявление ООО «ДИСК» о признании ООО «Империя «АртСтэп» несостоятельным (банкротом). Само заявление о признании ООО «Империя «АртСтэп» получено им в начале ноября 2020 года.

Заявление о признании ООО «Империя «АртСтэп» несостоятельным (банкротом) было подано в суд 24.11.2020, договор уступки права требования заключен 15.11.2020.

Решением от 01.03.2021 по делу № А73-18773/2020 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ДИСК» о признании ООО «Империя «АртСтэп» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника было отказано.

Суд установил, что должник, в лице руководителя ФИО4, который согласно выписке ЕГРЮЛ от 23.11.2020 является лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, активно участвовал в судебном процессе, представил письменный отзыв на заявление кредитора, дополнения к отзыву. 

Из представленных в материалы дела доказательств, выписке операций по лицевому счету общества, судом установлено, что в период, в том числе до обращения заявителя с заявлением о признании должника банкротом, движение денежных средств на счетах должника имелось. 

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что ООО «Империя «Артстэп» признаками отсутствующего должника не обладает.

При этом истцом не представлено доказательств, что им предприняты все меры для исполнения судебного акта по делу № А40-207195/2018.

Подавая заявление о признании ООО «Империя «АртСтэп» несостоятельным (банкротом) истец просил признать должника несостоятельны (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, заявление мотивированно тем, что фактически деятельность должника не ведется.

С заявлением о признании ООО «Империя «АртСтэп» по общим правилам, установленным законом о Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», истец не обращался.

Исполнительный лист по делу № А40-207195/2018-63-1639 был предъявлен в отдел судебных приставов в марте 2021 (возбуждено исполнительное производство № 6702/21/27012-ИП от 02.03.2021).

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд не установил достаточных оснований для признания по приведенным мотивам сделки недействительной применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Исходя из изложенного, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                 А.Ю. Милосердова