ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21195/2019

г. Киров

05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.    

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2024 по делу № А82-21195/2019, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» ФИО1

к ФИО2

о взыскании убытков, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» (далее – должник, ООО «Ярстройсервис») конкурсный управляющий должником ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о взыскании с бывшего руководителя и единственного учредителя (участника) ООО «Ярстройсервис» ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) в конкурсную массу 3944720 руб. убытков, причиненных безосновательным перечислением денежных средств в указанной сумме на счет общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройРесурс» (далее – ООО «СпецСтройРесурс»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя. 

Как указывает заявитель, строительные материалы, за которые была произведена оплата, должнику не поставлялись, договором от 19.12.2016 № 02/12/С конкурсный управляющий не располагает, документы, подтверждающие поставку материалов ООО «СпецСтройРесурс» должнику, отсутствуют, доказательств того, что вышеуказанное перечисление денежных средств было осуществлено в интересах должника не имеется, в книге покупок и продаж как ООО «СпецСтройРесурс», так и должника отсутствуют сведения о совершении хозяйственных операций по поставке строительных материалов ООО «СпецСтройРесурс» должнику. Ответчик от представления каких-либо пояснений и возражений по существу заявленных требований, а также по фактическим обстоятельствам, в том числе о целях совершения данной сделки, устранился. Конкурсный управляющий считает, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что осуществление поставки строительных материалов согласуется с характером хозяйственной деятельности должника. Основным видом деятельности должника является аренда и управление собственным и арендованным недвижимым имуществом. В спорный период у должника отсутствовало какое-либо имущество, требующее существенных финансовых вложений с целью его ремонта; имеющимися документами не подтверждается осуществление мероприятий по ремонту принадлежащих ответчику объектов недвижимости.

Судебное разбирательство 19.03.2025 откладывалось на 29.04.2025.

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2020 в отношении ООО «Ярстройсервис» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Ярстройсервис» утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.12.2021  ООО «Ярстройсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Ярстройсервис» открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ярстройсервис» возложено на временного управляющего ФИО4.

Определением арбитражного суда от 12.07.2023 конкурсным управляющим ООО «Ярстройсервис» утверждена ФИО1. 

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета должника № 40702810303060000572, открытого в ПАО «Банк ВВБ», 19.12.2016 в пользу ООО «СпецСтройРесурс» перечислены денежные средства в сумме 3944720 руб. с назначением платежа «Оплата по дог. 02/12/С от 19.12.16 за строительные материалы, в т.ч. НДС 18% - 601 736,95 руб.».

ФИО2 с апреля 2016 года по январь 2017 года являлся руководителем и единственным учредителем ООО «Ярстройсервис».

Конкурсный управляющий, посчитав, что с ФИО2 подлежат взысканию убытки, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа перед самим юридическим лицом, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления № 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. 

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. 

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В рассматриваемом случае на дату перечисления денежных средств ФИО2 являлся руководителем ООО «Ярстройсервис» и его единственным учредителем. 

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований сослался на отсутствие у него договора 26.12.2016 № 0/1-12 и документов, подтверждающих фактическую передачу должнику строительных материалов.

Между тем доказательства наличия заинтересованности между ООО «Ярстройсервис» и ООО «СпецСтройРесурс» в материалы дела не представлены.

10.01.2020 ООО «СпецСтройРесурс» исключено из ЕГРЮЛ, что свидетельствует о невозможности истребования у данного лица копии договора от 19.12.2016 № 02/12/С и сведений о его исполнении.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом; дополнительными видами деятельности - распиловка и строгание древесины, предоставление услуг по пропитке древесины, производство мебели для офисов и предприятий торговли, производство прочей мебели, строительство жилых и нежилых зданий, разборка и снос зданий, производство земляных работ, торговля оптовая текстильными изделиями, торговля оптовая галантерейными изделиями, деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками, подготовка к продаже собственного недвижимого имущества, предоставление посреднических услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе, предоставление посреднических услуг по аренде недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе. 

Основным видом деятельности ООО «СпецСтройРесурс» являлось строительство жилых и нежилых зданий; дополнительными - строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения; строительство местных линий электропередачи и связи; производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ; производство электромонтажных работ; производство прочих строительно-монтажных работ и т.д.

Таким образом, осуществление поставки стройматериалов согласуется с характером хозяйственной деятельности как ООО «Ярстройсервис», так и ООО «СпецСтройРесурс».

Кроме того, дело о банкротстве ООО «Ярстройсервис» возбуждено 26.11.2019, то есть фактически спустя 2 года и 10 месяцев после совершения платежей, требование о взыскании убытков предъявлено 06.02.2024, то есть спустя 7 лет. При этом, после ФИО2 полномочия руководителя должника исполняли ФИО5, ФИО6, ФИО7,, ФИО8, вновь ФИО6

Доказательства того, что последующие руководители должника предъявляли требования к ФИО2 о передаче документации должника, в том числе в судебном порядке, в материалах дела не имеется.

Доказательства того, что ФИО2, оплачивая строительные материалы, действовал в условиях заведомой невыгодности сделки, конфликта интересов, в материалы дела не представлены.

Отсутствие в книге покупок-продаж должника информации о взаимоотношениях с ООО «СпецСтройРесурс» также однозначно не свидетельствует о наличии вины в этом ответчика, поставка могла быть осуществлена в 2017 году, когда ФИО2 уже не являлся ни руководителем, ни учредителем должника. Ответственность за заполнение книги покупок-продаж ООО «СпецСтройРесурс» ответчик в условиях недоказанности их аффилированности не несет.

Книга покупок-продаж ООО «СпецСтройРесурс» отражает операции по поставке стройматериалов с иными контрагентами.

Доказательства того, что на момент совершения оспариваемого перечисления у ООО «СпецСтройРесурс» имелись признаки фирмы-однодневки и для ответчика была очевидной невозможность исполнения обязательств, не представлены, равно как и не доказано, что в дальнейшем денежные средства поступили в распоряжение самого ФИО2

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал во взыскании убытков с ответчика.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы. В связи с предоставленной отсрочкой оплаты госпошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2024 по делу № А82-21195/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» в доход федерального бюджета 30000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного/двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи 

Н.А. Кормщикова

Е.В. Шаклеина