ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-12625/2023

г. Саратов

12 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Н. В. Савенковой, 

судей О. В. Лыткиной, А. Ю. Самохваловой 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания            

ФИО1,

при участии в судебном заседании, 

представителя  ООО «Альфа-Лэнд» ФИО2 действующего по доверенности от 14.08.2023 года, 

представителя конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» ФИО3 – ФИО4, действующей по доверенности от 25.11.2023 года, 

представителя ООО «Дельта-Строй» ФИО5, действующего по доверенности                      от 01.02.2024 года, 

представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7                           по Саратовской области – ФИО6, действующей на основании доверенности               №04-23/015879 от 03.10.2023 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 апреля 2024 года по делу                   № А57-12625/2023, 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>) г. Саратов 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: МРИ ФНС № 19 по Саратовской области, МРУ Росфинмониторинга по ПФО, МРИ ФНС №7 по Саратовской области, МРИ ФНС № 23 по Саратовской области, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй», г. Саратов, ф/у ФИО7 - ФИО8, ПАО БАНК «ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ», временный управляющий ФИО9 (410012, 

<

...>). 

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест», в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее по тексту ООО «Агроинвест», истец) с исковым заявлением, уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке ст. 49 АПК РФ,  к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (далее по тексту ООО «Альфа-Лэнд», ответчик) о взыскании задолженности по договору займа № 37-2022 от 27.01.2022 по состоянию на 02.04.2024 включительно, в размере 195 054 803,42 рублей, из которых сумма основного долга - 129 000 000 рублей, проценты, предусмотренные договором за пользование займом в размере 22 725 205,48 рублей, неустойка, предусмотренная договором в размере 43 329 597,95 рублей. Взыскать с ООО «Альфа-Лэнд» в пользу ООО «Агроинвест» за невозвращенную сумму займа в размере 129 000 000 рублей и неуплаченную сумму процентов, предусмотренных договором, проценты в размере 10% годовых от суммы займа, по состоянию на 02.04.2024 г. в размере 22 725 205.48 рублен - неустойку в размере 0,05% от просроченной к возврату суммы (основной долг и проценты по договору) за каждый день просрочки начиная с 03.04.2024 г. до дня фактического возврата денежных средств.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 апреля 2024 года по делу  №А57-12625/2023 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО «Альфа-Лэнд» в пользу ООО «Агроинвест» взыскана  задолженность по договору займа № 37-2022 от 27.01.2022  по состоянию на 02.04.2024 года включительно в размере 195 054 803,42 рублей, из которых сумма основного долга в размере                         129 000 000 рублей, проценты, предусмотренные договором за пользование займом в размере 19785205 руб. 48 коп., неустойка, предусмотренная договором в размере                     43 329 597, 95 рублей, неустойка в размере 0,05% от просроченной к возврату суммы (основной долг и проценты по договору) за каждый день просрочки, начиная с 03.04.2024 до дня фактического возврата денежных средств. 

В остальной части иска отказано. 

С ООО «Агроинвест», в лице конкурсного управляющего ФИО3 в доход Федерального бюджета РФ взыскана госпошлина в сумме 3 000 руб. 

С ООО «Альфа-Лэнд», в лице конкурсного управляющего ФИО3 в доход Федерального бюджета РФ взыскана госпошлина в сумме 197 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альфа-Лэнд» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт изменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая судебный акт, указывает, что суд не обоснованно отказал в применении ст. 333 ГК РФ и снижении явно завышенного размера неустойки. Из материалов дела следует, что размер неустойки по договору займа составляет 0,05% в день, что равняется 18,25% годовых и превышает размер ключевой ставки Банка России и средневзвешенные ставки процентов по краткосрочным коммерческим кредитам, предоставляемым лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

Кроме того, суд пришел к ошибочному выводу о взыскании с ответчика денежных средств, оплаченных ООО «Альфа-Лэнд» в пользу ООО «Дельта - Строй», что само по себе возлагает на ответчика обязанность повторного исполнения ранее исполненного обязательства. 

Вывод суда о том, что исполнение обязательств по погашению займа ответчиком в период с 08.08.2023 по 14.08.2023 не подлежит учету при установлении размера суммы, подлежащей взысканию в пользу истца, не соответствует закону и нарушает права ответчика. Также судом, не были учтены платежи, совершенные ООО «Альфа-Лэнд» 30.06.2023  и 25.07.2023 в пользу ООО «Дельта - Строй» в сумме 300 000 руб.

В связи с изложенным, апеллянт полагает, что неустойка подлежит снижению до 0,03% в день, а платежи, по платежным поручениям в пользу ООО «Дельта - Строй» совершенные в период с 08.06.2023 года по 14.08.2023 года в общей сумме 1 050 000 руб. подлежат зачету в счет исполнения обязательств по договору займа от 27.01.2022 года №37-2022 г.

От Межрайонной ИФНС России № 7 по Саратовской области поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые приобщены судом к материалам дела.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ определением от 09.09.2024 произведена замена судьи Шалкина В.Б., находящегося в отпуске, на судью                                      А. Ю. Самохвалову и сформирован следующий состав суда: председательствующий - судья Н.В. Савенкова, судьи О.В. Лыткина, А. Ю. Самохвалова для рассмотрения апелляционной жалобы. После замены судьи в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство производится с самого начала.

Представитель ООО «Альфа-Лэнд» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда изменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» ФИО3 изложила свою позицию, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Дельта-Строй» находит доводы апелляционной жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 7 по Саратовской области просила  рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 по делу № А57- 26275/2022 ООО «Агроинвест» (413063, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

25.11.2022 при передаче документов и информации по должнику ООО «Агроинвест» от ликвидатора конкурсному управляющему были представлены сведения о движении денежных средств по счету должника в Приволжском филиале ПАО Росбанк, в соответствии с которыми ООО «Агроинвест» совершило перечисления в пользу ООО «Дельта-Строй», в том числе: 25.10.2021 года в размере 170 000 000 рублей,  27.10.2021 года в размере 30 000 000 рублей, 03.11.2021 года в размере 73 000 000 рублей, 09.12.2021 года в размере 30 000 000 рублей, 31.01.2022 года в размере в размере 195 000 000 рублей, основание платежа: перечисление денежных средств по Агентскому договору № 823-2021 от 04.10.2021 для совершения юридических действий. Общая сумма перечислений составила 462 000 000 руб.

 25.01.2022 от ООО «Дельта - Строй» поступили денежные средства в размере                36 000 000 рублей основание платежа: Частичный возврат денежных средств по Агентскому договору № 823-2021 от 04.10.2021. НДС не облагается 

В дальнейшем конкурсному управляющему был передан Агентский договор                       № 823- 2021 от 04.10.2021, заключенный между ООО «Агроинвест» и ООО «Дельта - Строй». 

Между тем, сведений о совершении ООО «Дельта-Строй» каких-либо юридических действий в рамках поручений ООО «Агроинвест» по Агентскому договору № 823-2021              от 04.10.2021 за период с 04.10.2021 по настоящее время - не имеется. 

Конкурсный управляющий ООО «Агроинвест» обратился в суд с заявлением                     о признании недействительным перечисления в пользу ООО «Дельта-Строй» денежных средств в общей сумме 462 000 000 руб. (основание платежа: перечисление по агентскому договору № 823-2021 от 04.10.2021 года), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дельта - Строй» в пользу ООО «Агроинвест» денежных средства в общей сумме 462 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2022 заявление конкурсного управляющего было принято к производству суда. 

В ходе рассмотрения вышеуказанного обособленного спора, 23.03.2023 бывшим руководителем должника конкурсному управляющему ФИО3. были переданы документы, в т.ч. соглашение о новации между ООО «Агроинвест» и ООО «Дельта - Строй», датированное 01.08.2022, согласно которому заменяются первоначальные обязательства ООО «Дельта-Строй» по совершению юридических и иных действий на основании агентского договора № 823-2021 от 04.10.2021 на сумму 443 000 000 рублей другим обязательством, а именно: 

- уступкой права требования к ООО «Терра» ИНН 

<

***> (Должник 1) на сумму 314 000 000 (Триста четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек по договору займа № 38- 2022 от 31.01.2022 (НДС не облагается); 

- уступкой права требования к ООО «Альфа-Лэнд»  ИНН 

<

***> (Должник 2) на сумму 129 000 000 (Сто двадцать девять миллионов) рублей 00 копеек по договору займа № 37-2022 от 27.01.2022 (НДС не облагается).

Согласно условиям соглашения о новации от 01.08.2022 между ООО «Агроинвест» и ООО «Дельта - Строй»,  права требования считаются переданными 01 января 2023 г. 

Вместе с соглашением о новации от 01.08.2022 были переданы копии договоров займа № 37- 2022 от 27.01.2022, № 38-2022 от 31.01.2022, платежные документы                        о предоставлении процентных займов. 

Как следует из содержания договора займа №37-2022 от 27.01.2022 ООО «Дельта- Строй» (Заимодавец) передает в собственность ООО «Альфа-Лэнд» (Заемщик) денежные средства (заем) в размере 129 000 000 (Сто двадцать девять миллионов) рублей 00 копеек, заем является целевым (п. 1.1); за пользование предоставленными денежными средствами Заемщик обязуется выплатить Заимодавцу проценты в размере 10 (Десять) процентов годовых (п.1.2); сумма займа выдается на срок 6 месяцев (п.2.2). 

Согласно пункту 2.3 договора займа №37-2022 от 27.01.2022 цель предоставления займа: погашение задолженности ООО «Альфа-Лэнд» перед Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» по Договорам о предоставлении кредита в форме кредитной линии № 160/06 от 18.05.2017, заключенного с Акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий банк», в соответствии с дополнительным соглашением к Договору о предоставлении кредита в форме кредитной линии № 160/06  от 18.05.2017 от 24.11.2020 (обеспеченный договором ипотеки № 160/03 3-1 от 15.12.2017),  в сумме 127 110 000 (Сто двадцать семь миллионов сто десять тысяч) рублей.

Платежным поручением № 92 от 27.01.2022  ООО «Дельта- Строй» перечислило на счет ООО «Альфа-Лэнд» 129 000 000 рублей с назначением платежа: «Предоставление процентного займа по Договору займа № 37-2022 от 27.01.2022 НДС не облагается».

Согласно заключенного 01.04.2022 ООО «Дельта Строй» и ООО «Альфа- Лэнд» дополнительного соглашения к договору займа, было прекращено начисление процентов, указанных в п. 1.2. Договора (10% годовых) на сумму займа с 01.04.2022 по 31.08.2022, а после 01.09.2022 продолжить начисление процентов в соответствии с Договором (п. 1. Доп. соглашения). 

До настоящего момента обязательства ООО «Альфа-Лэнд» по возврату займа                    и процентов по нему не исполнены. 

В соответствии с п. 3.1 Договора займа истцом произведено начисление неустойки на сумму займа и сумму процентов в размере 0,05 % от просроченной к возврату суммы за каждый день, до дня их возврата. 

Претензия конкурсного управляющего ФИО3 в адрес ООО «Альфа-Лэнд» была оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на то, что  соответствии с п. 1 Соглашения о новации б/н от 01.08.2022 года, заключенного между ООО «Дельта - Строй» и ООО «Агроинвест», при частичном погашении должниками суммы займа Первоначальное обязательство считается замененным                        на обязательство по уступке требования на непогашенную сумму займа. 

В соответствии с Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022                        по 01.03.2024 между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Альфа-Лэнд», до даты передачи прав требований по соглашению о новации, а именно, до 01.01.2023 года ООО «Дельта - Строй» начислены проценты в размере 6 538 356,16 руб. за период с 31.03.2022                         по 31.12.2022.

ООО «Альфа-Лэнд» оплатило проценты в размере 4 490 000 руб., остаток долга                по процентам составляет 2 048 356,16 руб. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом и неустойки принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу п. 2 ст. 808 указанного кодекса в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

По смыслу приведенных норм права договор займа является реальной сделкой                  и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах              и в порядке, определенных договором. 

Факт перечисления денежных средств по договору займа № 37-2022 от 27.01.2022  на расчетный счет ООО «Альфа-Лэнд» в сумме 129 000 000 руб. подтверждается платежным поручением № 92 от 27.01.2022 и ответчиком не оспаривается.

Доказательств надлежащего исполнения обязательства по возврату суммы займа, влекущих его прекращение в силу п. 1 ст. 408 ГК РФ полностью или в части ответчиком не предоставлено.

Учитывая изложенное, вывод суда об удовлетворении исковых требований                          о взыскании с ответчика суммы основного долга по договору займа, является верным. 

Судом были также частично удовлетворены требования истца о взыскании                          с ответчика процентов за пользование займом.

Повторно рассматривая спор по доводам апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон                                   о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон. 

Как следует из материалов дела, 01.08.2022 между ООО «Дельта- Строй»                          и  ООО «Агроинвест» заключено соглашении о новации, согласно которому заменяются первоначальные обязательства ООО «Дельта- Строй» по совершению юридических и иных действий на основании агентского договора №823-2021 от 04.10.2021 на сумму              443 000 000 (Четыреста сорок три миллиона) рублей другим обязательством, а именно: 

- уступкой права требования к ООО «Терра» ИНН 

<

***> (Должник 1) на сумму 314 000 000 (Триста четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек по договору займа                          № 38- 2022 от 31.01.2022 (НДС не облагается); 

- уступкой права требования к ООО «Альфа-Лэнд» ИНН 

<

***> (Должник 2)  на сумму 129 000 000 (Сто двадцать девять миллионов) рублей 00 копеек по договору займа № 37-2022 от 27.01.2022 (НДС не облагается). 

Возражая против удовлетворения исковых требований в части расчета процентов за пользование займом, и приводя аналогичные доводы в суде апелляционной инстанции, ответчик и ООО «Дельта- Строй» ссылаются на абзац 4 пункта 1 Соглашения, согласно которому права требования считаются переданными с 01.01.2023, в связи с чем считают, что проценты за пользование займом подлежат начислению в пользу ООО «Агроинвест» только начиная с указанной даты. 

Суд апелляционной инстанции, истолковав  условия Соглашения по правилам                          ст. 431 ГК РФ, путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, находит доводы апеллянта и третьего лица ошибочными. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 данного кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.                     В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                   от  21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Так, согласно абзацу 4 пункта 1 Соглашения права требования считаются переданными 01.01.2023. 

При частичном исполнении должниками своих обязательств по погашению суммы займа первоначальное обязательство считается замененным на обязательство по уступке требования на непогашенную сумму займа (абз. 5 п. 1 Соглашения). 

Первоначальное обязательство считается замененным на указанное в п. 1 другое обязательство в день подписания настоящего соглашения о новации (п. 2 Соглашения).

 Права требования переходят к ООО «Агроинвест» в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту такой передачи (п. 3 Соглашения). 

Согласно правовой позиции приведенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.1998 № 2884/98 при переходе прав кредитора к другому лицу при уступке требования, в соответствии со ст. 382, ст. 384 ГК РФ, кредитное обязательство не прекращается, а происходит перемена лиц                               в обязательстве, при этом к новому кредитору переходит право первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе право на неуплаченные проценты по денежному обязательству. Право на проценты по денежному обязательству является дополнительным к праву кредитора требовать уплаты основной суммы долга. Следовательно, новый кредитор при отсутствии в договоре уступки требования специальных оговорок приобретает права на проценты такие же, какие имел уступивший это право прежний кредитор. 

Таким образом, вопреки приведенным доводам, в связи с отсутствие в Соглашении условий об ином, право требования, вытекающее из договора займа, передано цессионарию в полном объеме, на дату перехода прав, включая право на неустойку с момента нарушения должником срока исполнения обязательства, возникшего до перехода права к новому кредитору.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В силу пунктов 2, 3 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора                    к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. 

Исполнение обязательства новому кредитору должно осуществляться должником               с момента уведомления об уступке права требования. 

Разрешая требования ООО «Агроинвест» о взыскании процентов за пользование займом, суд с учетом вышеприведенных норм права обоснованно исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие уведомление ответчика                 о состоявшейся уступке до обращения ООО «Агроинвест» с настоящим иском                           в арбитражный суд. 

В связи с чем, суд  засчитал оплату, произведенную ООО «Альфа-Лэнд» в пользу ООО «Дельта- Строй» (первоначального кредитора) на общую сумму 2 940 000 руб., по платежным поручениям № 227 от 28.10.2022 г. на сумму 500 000 руб.; № 269 от 06.12.2022 на сумму 100 000 руб.;  № 272 от 08.12.2022 г. на сумму 100 000 руб.; № 273 от 08.12.2022  на сумму 100 000 руб.;  № 278 от 22.12.2022 на сумму 140 000 руб.;  №281 от 27.12.2022 на сумму 1 000 000 руб.; № 284 от 28.12.2022 на сумму 1 000 000 руб., в качестве надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств. 

А также, обоснованно отказал в зачете платежей по платежным поручениям: № 131 от 08.06.2023 на сумму 50 000 руб.;  № 133 от 23.06.2023 на сумму 100 000 руб.; № 180               от 25.07.2023 на сумму 100 000 руб.; № 204 от 02.08.2023 на сумму 100 000 руб.; № 208              от 08.08.2023 на сумму 200 000 руб.; № 211 от 14.08.2023 на сумму 200 000 руб., поскольку они произведены в пользу ООО «Дельта - Строй» после обращения истца в суд                           с настоящим иском (16.05.2023), т.е. после уведомления ответчика о состоявшейся уступке, что по смыслу п. 3 ст. 382 ГК РФ не влечет прекращения соответствующих денежных обязательств перед новым кредитором. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно счел подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в размере 19 785 205 руб. 48 коп.

Истцом также было заявлено требование о взыскании неустойки, начисленной в соответствии с п. 3.1 договора за нарушение обязательства Заемщиком по  возврату суммы займа в установленный договором срок и уплате процентов, из расчета 0,05% от просроченной к возврату суммы за каждый день просрочки, до дня их возврата Заимодавцу.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств и формой имущественной ответственности, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, то есть имеет компенсационную природу потерь кредитора. Взыскание неустойки как способ защиты применяется тогда, когда такая возможность предусмотрена законом (законная неустойка) либо договором (договорная неустойка). 

Согласно п. 3.1 Договора займа в случае, когда Заемщик не возвращает сумму займа в срок, предусмотренный настоящим договором, и не уплачивает проценты, на сумму займа и сумму процентов подлежит уплате неустойка в размере 0,05 % от просроченной к возврату суммы за каждый день просрочки со дня, когда денежные средства должны быть возвращены, до дня их возврата. 

Истцом произведено начисление неустойки  за период с 28.07.2022 года                           по 02.04.2024 года в размере 43 329 597 руб. 95 коп., и далее с 03.04.2024 года в размере 0,05% от просроченной к возврату суммы (основной долг и проценты по договору)              за каждый день просрочки, до дня фактического возврата денежных средств. 

Суд первой инстанции, проверив расчет неустойки, нашел его верным, поскольку расчет произведен в соответствии с условиями договора и требованиями закона. 

Суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет неустойки, также считает его правильным как арифметически, так и методологически. 

Ответчиком при рассмотрении дела было заявлено ходатайство в порядке статьи 333 ГК РФ о снижении размера неустойки до 0, 03 % от просроченной к возврату суммы за каждый день просрочки.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для снижения размера неустойки. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о применении ст. 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Пунктом 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ» указано, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 № 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Системный анализ положений действующего законодательства о неустойке, конституционно-правовой смысл указанной нормы, изложенный в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, позволяют прийти к выводу о том, что к основополагающим принципам российского права, в частности, относится и принцип обеспечения нарушенных прав, гарантией реализации которого является соблюдение требования о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, предусмотренного ст. 333 ГК РФ.

При этом необходимо отметить, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению                                к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер.

Таким образом, неустойка в силу ст. 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции указал, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков истца, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки; условие о применении ответственности за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по возврату займа сторонами согласовано, в связи с чем соразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства предполагается.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Доказательств явной несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения договорных обязательств и необоснованности выгоды кредитора, ответчик, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представил.

При указанном положении оснований для применения ст. 333 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось. Не усматривает таких оснований и суд апелляционной инстанции.

Оснований для иной оценки обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы отражают субъективную оценку обстоятельств настоящего дела, входящих в предмет доказывания, и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела. Несогласие заявителя с результатами оценки исследованных судом первой инстанции доказательств и установленных обстоятельств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12).

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя. 

Поскольку при принятии жалобы к производству апелляционного суда заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения дела, она подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (статья 333.21 НК РФ).

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 110, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 апреля 2024 года по делу                №А57-12625/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Н. В. Савенкова

 

Судьи                                                                                                               О. В. Лыткина    

 

А. Ю. Самохвалова