ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81375/2019

09 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

 /разн.1

Резолютивная часть постановления объявлена     22 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ФИО7 Платинум Лимитед: представителя ФИО2 по доверенности от 15.10.2021

от Банка: представителя ФИО3 по доверенности от 25.11.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-345/2022)  ФИО7 Платинум Лимитед, ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу № А56-81375/2019/разн.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению ФИО7 Платинум Лимитед, гражданки ФИО4 о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТААЛА», 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк») о признании общества с ограниченной ответственностью «ТААЛА» (далее - должник, ООО «ТААЛА») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания OMITESENA INVESTMENTS LTD (Компания Омитесена Инвестментс ЛТД).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 (резолютивная часть определения оглашена 25.11.2019), в отношении ООО «ТААЛА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, требование ПАО «Промсвязьбанк» в размере 980 971 741 руб. 85 коп. (из которых 825 000 000 руб. - основная задолженность, 155 971 741 руб. 85 коп. – проценты) признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, по требованию установлен статус залогового кредитора. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 231 от 14.12.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 (резолютивная часть решения объявлена 14.07.2020), ООО «ТААЛА» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 136 от 01.08.2020.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило ходатайство кредиторов ФИО7 Платинум Лимитед (далее – Компания) и гражданки ФИО4 (далее - заявители) о разрешении разногласий, в котором они просят суд отнести требование ПАО «Промсвязьбанк» к подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), ссылаясь на аффилированность лиц.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказано.

Не согласившись с указанным определением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.12.2021 об отказе в удовлетворении заявления о разрешении разногласий, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить. Заявитель не согласен с выводами суда о том, что ходатайство о разрешении разногласий направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов о   включении требований   кредитора ПАО  «Промсвязьбанк»   в   реестр   требований кредиторов должника. По мнению заявителя, указанное ходатайство подано с целью  недопущения ситуации, при которой требования одних кредиторов о возврате компенсационного финансирования были бы включены в реестр требований кредиторов, а требования других были бы по отношению к ним субординированы.

В суд от конкурсного управляющего и Банка поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель Банка поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 требование ПАО «Промсвязьбанк» в размере 980 971 741 руб. 85 коп., из которых 825 000 000 руб. - основная задолженность, 155 971 741 руб. 85 коп. – проценты, признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, по требованию установлен статус залогового кредитора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в виде резолютивной части от 13.02.2020 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТААЛА» требование ПАО «Промсвязьбанк» в сумме 402 918 656,35 руб., в том числе, 344 600 350,05 руб. основной долг, 58 318306,30 руб. – просроченные проценты, из которых 344 185 665,58 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Обращаясь с настоящим заявлением, ФИО4 и ФИО7 Платинум Лимитед указали, что вышеуказанные требования мажоритарного кредитора ПАО «ПСБ» также должны и могут быть субординированы, ввиду наличия признаков компенсационного финансирования при заключении кредитов/обеспечительных договоров. Относительно нарушения своих прав как субординированных кредиторов считают, что если требование основного мажоритарного кредитора ПАО «ПСБ» будет субординировано, то они будут находиться в равном положении, а, следовательно, при проведении расчетов с кредиторами у ФИО4 и ФИО7 Платинум Лимитед появится возможность удовлетворения их требований в части.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ввиду следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По смыслу приведенных норм арбитражный управляющий, должник и его кредиторы имеют право на разрешение возникших между ними разногласий, а арбитражный суд обязан разрешить разногласия, возникшие между арбитражным управляющим, должником и кредиторами.

Иными словами, принимаемый по результатам рассмотрения заявления о разрешении разногласий судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как установлено ранее, требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника определениями арбитражного суда от 05.12.2019, от 13.02.2020. Указанные определения вступили в законную силу.

Судебные акты, в том числе, в части очередности удовлетворения, могут быть пересмотрены только в случаях и порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

Возможность, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". При этом при рассмотрении такого заявления суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали.

Кроме того, применительно к пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований может быть понижена, если обстоятельства, являющиеся основанием для такого понижения очередности, возникли после вынесения определения о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Такой подход к вопросу исключения требований из реестра требований кредиторов, применяемый по аналогии к субординированию требований (статья 6 ГК РФ), содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.04.2016 N 302-ЭС15-18574 по делу N А33-4900/2010.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В данном случае поданное заявление Компании о разногласиях не связано с исполнением судебного акта или их пересмотром. Вопрос о размере, составе и очередности требований Банка  разрешен в названных выше определениях Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Кроме того, требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника не на основании вступившего в законную силу судебного акта, а на основании первичных документов: кредитного договора, банковских ордеров, расчета задолженности и иных материалов дела.

 На момент принятия определения о включении требования Банка или в последствии при обжаловании судебного акта, заявители не воспользовались своим процессуальным правом представить суду возражения, заявленные в настоящем ходатайстве.

При рассмотрении настоящего заявления, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что фактически действия заявителей по подаче заявления о разрешении разногласий по установлению очередности удовлетворения требований Банка  направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и пересмотр судебных актов.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции со ссылкой на судебную практику Верховного Суда Российской Федерации институт понижения очередности удовлетворения требований направлен на защиту интересов независимых кредиторов, в связи с чем, у заявителей нет подлежащего защите законного интереса в субординации Банка, так как сами заявители являются по отношению к должнику контролирующими лицами. Доводы подателей жалоб об обратном основаны на неверном толковании норм материального права.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления Компании и ФИО4 о субординировании требования Банка.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетов всех обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.12.2021 по делу № А56-81375/2019/разн.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

Н.А. Морозова

 И.В. Юрков