АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3116/22 

Екатеринбург

28 июня 2022 г.

 

Дело № А60-12079/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей   Лазарева С.В., Татариновой И.А.      

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромСтрой» (далее – общество «ПромСтрой») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2021 по делу № А60-12079/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Камея» – ФИО1 (доверенность от 26.04.2022).

Общество с ограниченной ответственностью «Камея» (далее – общество «Камея», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожник» (далее – общество «Дорожник», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств от 05.10.2018 № 80 в сумме 2 911 160 руб. 20 коп., неустойки, начисленной за период с 02.01.2019 по 04.03.2021, в сумме 508 060 руб. 49 коп., с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга.

Исковые требования изложены в соответствии с принятым судом уменьшением их размера в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 решение суда оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Уральского округа поступила кассационная жалоба от общества «ПромСтрой». В обоснование своего права на подачу кассационной жалобы, общество «ПромСтрой» указало на то, что оно согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является единственным участником/учредителем общества «Дорожник», которое согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022 по делу № А60-40993/2021 признано банкротом.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся в том числе представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства).

Таким образом, общество «ПромСтрой» является участником в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 24 постановления Пленума № 35, суд кассационной инстанции принял к рассмотрению кассационную жалобу общества «ПромСтрой».

В кассационной жалобе общество «ПромСтрой» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на обстоятельства, на которые указывало общество «Дорожник» в обоснование своих возражений в судах первой и апелляционной инстанциях.

Так, заявитель жалобы ссылается на то, что между сторонами отсутствует заключенный договор, поскольку он не подписан директором общества «Дорожник» Киселевым Д. В. Общество «ПромСтрой» указывает, что суд апелляционной инстанции согласился с доводами ответчика об отсутствии у истца права на выставление услуги «Актировка» в актах за январь, февраль 2019 года. По мнению заявителя жалобы, представленные в материалы дела акты, не могут являться надлежащим доказательством, подтверждающим фактическое оказание услуг обществом «Камея». Общество «ПромСтрой» указывает на то, что ФИО4 являлся родственником директора и участника общества «Камея», а также сотрудником общества «Дорожник».

В отзыве на кассационную жалобу общество «Камея» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «Камея» (арендодатель) и обществом «Дорожник» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств с экипажем от 05.10.2018 № 80 (далее – договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, а арендатор обязуется принять транспортное средство и уплачивать арендодателю арендную плату. Наименование: Автогрейдер; свидетельство о регистрации СЕ № 760005; марка, модель транспортного средства: ДЗ-98В.00100-010; год изготовления: 2017; номер двигателя Н0622231; шасси (рама) № 6897; цвет кузова: Серо-Белый; государственный регистрационный знак: 

<

***>. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Договор вступает в силу со дня его подписания и действует по 31.12.2018 включительно. Если не позднее, чем за 10 дней до истечения срока договора, ни одна из сторон не изъявит желания прекратить его действие, соглашение считается автоматически продолженным до 31.12.2019 на тех же условиях (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 5.1 договора арендная плата составляет 2124 руб. в м/час, в том числе налог на добавленную стоимость 18 %, не менее 11 часов в день.

Между сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.01.2019 № 1 к договору, согласно которому стоимость аренды транспортного средства в соответствии с увеличением ставки налога на добавленную стоимость на основании пункта 3 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации увеличена. Стороны пришли к соглашению поменять формулировку, содержащуюся в пункте 5.1 договора, а именно: «цена аренды транспортного средства составляет 2160 руб. с учетом налога на добавленную стоимость 20 %». Дополнительное соглашение вступает в силу с 01.01.2019.

В силу пункта 5.3 договора, обязательство арендатора по внесению арендной платы считается исполненным в момент поступления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Оплата должна быть осуществлена в течение 60 календарных дней с момента подписания акта об оказании услуг (пункт 5.2 договора).

Согласно пункту 4.2.7 договора, факт оказания услуг арендодателем и принятие их арендатором подтверждается актом об оказании услуг по управлению арендованным транспортным средством и его технической эксплуатации.

В качестве доказательства оказанных и принятых ответчиком услуг истцом представлены акты от 02.11.2018 № 35; от 04.12.2018 № 39, от 27.12.2018 № 43; от 31.01.2019 № 3; от 28.02.2019 № 6; от 31.03.2019 № 9; от 30.04.2019 № 13; от 31.05.2019 № 17; от 30.06.2019 № 20; от 31.07.2019 № 23; от 31.08.2019 № 28; от 30.09.2019 № 31; от 31.10.2019 № 36; от 30.11.2019 № 39.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование транспортным средством, истец в адрес ответчика направил претензию от 25.11.2019 № 16-25/11/19 с требованием о погашении задолженности.

Ненадлежащее исполнение арендатором принятых по договору обязательств по внесению арендной платы послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды транспортного средства с экипажем - это гражданско-правовой договор, по которому одна сторона (арендодатель) предоставляет второй стороне (арендатору) транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает (своими силами) услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

При исследовании обстоятельств настоящего спора суды установили, что факт оказания услуг арендодателем и принятие их арендатором во исполнение представленного договора аренды от 05.10.2018 № 38 подтверждается представленными в материалы дела актами, платежными поручениями об оплате по договору аренды аз период с января 2019 г. по ноябрь 2019 г., в которых также имеется ссылка на договор аренды, указание на оплату аренды техники.

Суд первой инстанции на основании заявления ответчика о фальсификации договора аренды транспортных средств с экипажем от 05.10.2018 № 80, доверенности от 04.07.2018 № 34, доверенности от 09.01.2019 № 35 была проведена судебная экспертиза, по результатам которой эксперт пришел к выводам о том, что подписи от имени ФИО2, изображение которых имеется в договоре, доверенностях от 04.07.2018 № 34 от 09.01.2019 № 35, выполнены не ФИО2, а иным лицом.

Между тем суд пришел к правильному выводу о том, что указанное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии между сторонами обязательственных правоотношений с учетом иных имеющихся в деле доказательств, подтверждающих факт оказания истцом услуг по договору,  их принятия ответчиком и частичной оплаты.

Так, судом были истребованы от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга книги покупок общества «Дорожник» за 2018-2019 годы, в которых в состав налоговых вычетов приняты счета-фактуры от общества  «Камея», выставленных по указанному договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства: реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ответчик в период с января 2019 года по ноябрь 2019 года оплачивал услуги, оказанные истцом, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и, оплачивая оказанные услуги, в платежных поручениях в назначении платежа указывал: «Оплата за аренду техники, дог. № 80 от 05.10.2018 г., в т.ч. НДС».

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что указание в платежных поручениях на номер и дату договора, заключенного с истцом, подтверждает, что экземпляр данного договора имелся у ответчика и именно во исполнение данного договора ответчик производил оплату.

Кроме того, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, поведение ответчика, который фактически принимал исполнение по договору и исполнял его, представляется противоречивым, что является недопустимым в отношениях сторон по принятым на себя обязательствам, связанным с использованием имущества, противоречит принципу «эстоппель».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к правильному выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт исполнения договора аренды сторонами и использования имущества.

Доказательств, подтверждающих исполнение своих обязательств по оплате задолженности по договору, ответчиком в материалы дела при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы об обратном направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и сделанных на их основании выводов.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.).

Между тем кассационная жалоба не содержит ссылок на обстоятельства, которые бы не были предметом исследования судов при рассмотрении спора, и которые бы могли породить сомнения в обоснованности выводов судов по существу спора. 

Кроме того, руководствуясь положениями статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание пункт 7.1 договора, факт просрочки исполнения ответчиком своих обязательств по внесению арендных платежей, проверив представленный в материалы дела расчет, признав его верным, суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору за период с 02.01.2019 по 04.03.2021 в сумме 508 060 руб. 49 коп.

Более того, суды также признали требование истца о взыскании неустойки по день фактической оплаты долга, начиная с 05.03.2021, соответствующим положениям статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Таким образом, удовлетворение исковых требований является обоснованным.

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции согласился с доводами ответчика об отсутствии у истца права на выставление услуги «Актировка» в актах за январь, февраль 2019 года, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанное обстоятельство не соответствует содержанию постановления суда апелляционной инстанции, напротив, указанный довод судом отклонен.

Судом кассационной инстанции также отклоняется довод общества «ПромСтрой» о том, что ФИО4 являлся родственником директора и участника общества «Камея», а также сотрудником общества «Дорожник».

Доказательств, подтверждающих, что указанные обстоятельства опровергают исполнение истцом обязательств по договору, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимания пояснения истца, изложенные в возражениях о том, что ФИО4 был назначен директором общества «Камея» только с 15.01.2019 (копия решения от 15.01.2019 № 9) и на момент заключения договора аренды транспортных средств с экипажем от 05.10.2018 № 80 ФИО4 директором истца не являлся. Более того, у ФИО4, как у сотрудника общества «Дорожник», никогда не имелось полномочий по руководству и распоряжению имуществом и денежными средствами ответчика. Иного из материалов дела не следует, ответчиком не доказано.

 При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2021 по делу № А60-12079/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромСтрой»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Т.В. Сулейменова 

 

Судьи                                                                          С.В. Лазарев 

 

                                                                                     И.А. Татаринова