Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-24728/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Сергеевой Т.А.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции                       при ведении протокола помощником судьи Нугмановой С.Н. кассационную жалобу ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ижморская тепло-сетевая компания» на решение от 27.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Козина К.В.) и постановление                                 от 09.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу № А27-24728/2023 по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ижморская тепло-сетевая компания» (652120, Кемеровская область - Кузбасс, район Ижморский, поселок городского типа Ижморский, улица Гагарина, дом 15, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3 о признании сделки недействительной.

Треть лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 24.01.2025, общества с ограниченной ответственностью «Ижморская тепло-сетевая компания» – ФИО7 по доверенности от 01.01.2025.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ижморская тепло-сетевая компания»                     (далее – общество), обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском                             к ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением от 27.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 09.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу решением и постановлением,                      ФИО2  обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на ошибочность выводов судов относительно неосведомленности ответчика о совершении сделки в ущерб интересам общества, поскольку любой добросовестный покупатель транспортного средства до его приобретения изучает рынок, следовательно, не может не знать                            о несоответствии цены автомобиля его рыночной стоимости; полагает, что судам надлежало соотнести размер отклонения цены (30%) с указанным в экспертном заключении средним значением скидки на торг (6%), а недополученную от продажи автомобиля сумму (816 072 руб.) с размером годовой прибыли общества (7 000 руб.); указывает на несоответствие позиции судов о возмещении суммы НДС, учтенной                        в составе цены автомобиля, из бюджета, а также экономии суммы налога на прибыль  представленным в дело доказательствам.

В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке                  статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), общество изложило возражения против доводов жалобы.

В судебном заседании представители ФИО2 и общества поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2                                   с 13.09.2018 принадлежит 50 % уставного капитала общества, его руководителем является ФИО5

На основании договора лизинга от 09.06.2020 № 5707/2020 общество (лизингополучатель) приобрело транспортное средство: Mitsubishi Outlander, год выпуска – 2020, идентификационный номер (

<

***>) Z8TXTGF3WLM002115, номер кузова Z8TXTGF3WLM002115, номер двигателя - 4В12 CG5259, цвет серый (далее – автомобиль, транспортное средство), оплатив за него 3 150 489 руб. 26 коп.

Между обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.08.2023 (далее – договор), по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает автомобиль (пункт 2.1 договора), стоимость которого согласована в размере  1 800 000 руб. (пункт 3.1 договора).

По заказу ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «Оценка собственности автоэкспертиза» подготовлен отчет об определении рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 05.08.2023, которая составила 2 519 601 руб.

Полагая, что продажей транспортного средства обществу причинен ущерб, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 53, 65.2, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), исходил                             из отсутствия доказательств причинения обществу явного ущерба, осведомленности                   об этом ответчика или сговора между сторонами оспариваемой сделки в ущерб интересам общества.

При рассмотрении апелляционной жалобы определением от 30.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Союза «Кузбасская торгово-промышленная палата» ФИО8, на разрешение эксперта поставлен вопрос об определении рыночной стоимости транспортного средства (с НДС) по состоянию на 05.08.2023.

По заключению эксперта от 17.10.2024 № 15/311 рыночная стоимость спорного автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки составляла 2 616 072 руб.

Апелляционная коллегия, приняв во внимание указанное выше экспертное заключение, в отсутствие доказательств аффилированности сторон договора и очевидного занижения цены автомобиля, повторно рассмотрев дело, с выводами суда первой инстанции согласилась, оставив решение без изменения.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки                     по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий                      их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда                        вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре                                либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной,                          если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре,                 либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания по такой категории спора входит причинение обществу явного ущерба,осведомленность об этом другой стороны сделки или наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив фактическую стоимость приобретения автомобиля обществом, приняв во внимание его эксплуатацию в течение двух лет, определив рыночную стоимость автомобиля на дату его продажи, сопоставив ее с ценой продажи ответчику, констатировав отсутствие доказательств юридической и фактической заинтересованности сторон сделки, резюмировав недоказанность занижения цены договора в ущерб интересам общества, очевидного для ответчика, суды первой                               и апелляционной инстанции пришли к аргументированному выводу о необоснованности требования о признании сделки недействительной.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой                и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия                              и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело                           на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Отклоняя доводы кассационной жалобы о применении судами неверных критериев оценки размера отклонения цены сделки от рыночной стоимости автомобиля, существенности установленного в рамках настоящего дела размера отклонения (30%), осведомленности ответчика о совершении сделки в ущерб интересам общества, суд округа исходит из следующего.

Из приведенного выше абзаца третьего пункта 93 Постановления № 25 следует,                 что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует                        о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены                     и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В разъяснениях высших судебных инстанций применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью               в отсутствие убедительных доводов, позволяющих использовать более низкий критерий,      обоснованно применен судами первой и апелляционной инстанций и при рассмотрении данного спора, поскольку с учетом установленных судами прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему пониженного критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, так и целям правового регулирования торгового оборота (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

По существу аргументы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия  по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды отказали в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 09.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-24728/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Т.А. Сергеева

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1