АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17703/2023

г. Ярославль

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения принята 10.09.2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Куликовой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

открытого акционерного общества "Российские железные дороги" 

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  публичному акционерному обществу "Нефтегазовая компания "Славнефть"

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о заключении дополнительного соглашения к договору

 

при участии:

от истца – ФИО1 (представитель по доверенности от 10.11.2023 № СЕВ НЮ-26/Д, диплом), 

от ответчика – ФИО2 (представитель по доверенности от 30.05.2023 № НС-604, диплом), 

 

установил:

открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее по тексту ОАО РЖД) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  публичному акционерному обществу "Нефтегазовая компания "Славнефть" (далее по тексту ПАО НГК Славнефть) о заключении дополнительного соглашения к договору от 31.10.2016 № 1-25 на подачу и уборку вагонов на железнодорожный путь необщего пользования, принадлежащий ОАО РЖД, по станции Новоярославская Северной железной дороги, установив срок его действия до 31.12.2023 включительно.

К судебному заседанию 10.09.2024 от истца поступило заявлении об уточнении исковых требований в части установления срока действия договора (до 31.12.2024 включительно).

Представитель истца требования с учётом уточнения поддержал, возражения ответчика отклонил как несостоятельные.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, приведенным в отзыве и в ходе судебных заседаний.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято уточнение исковых требований.

В судебном заседании, состоявшемся 10.09.2024, объявлялся перерыв, после которого рассмотрение спора продолжено.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

Обращаясь в суд с исковым заявлением истец указал, что между ОАО РЖД и ПАО НГК Славнефть заключен договор от 31 октября 2016 г. № 1-25 на подачу и уборку вагонов на железнодорожный путь необщего пользования, принадлежащий ОАО РЖД, по станции Новоярославская Северной железной дороги (далее – Договор).

Письмом от 28 июня 2023 г. №исх-7423/СЕВ ТЦФТО истцом в адрес ответчика было направлено письмо с предложением заключить дополнительное соглашение к договору, установив срок действия договора до 31 декабря 2023 г. включительно. 

В ответ на указанное письмо был получен отказ.

Отказ ПАО НГК Славнефть в заключении дополнительного соглашения к договору (письмо от 02.08.2023 №06-858), по мнению истца, не соответствует нормам, установленным в ст. 64 Устава железнодорожного транспорта, что  послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал по следующим основаниям.

Согласно позиции ПАО НГК Славнефть, на сегодняшний день сторонам спора необходимо руководствоваться договором подачи и уборки № 1-25 от 26.10.2021 г., о чем неоднократно ответчик информировал истца, в том числе,  в письме № 06-858 от 02.08.2023г. 

Ответчик пояснил, что 01 ноября 2021 года от истца поступил  проект договора № 1-25 от 26.10.2021 г. на подачу и уборку вагонов ПАО НГК Славнефть на железнодорожный путь необщего пользования, принадлежащий ОАО РЖД, по станции Новоярославская Северной железной дороги (далее по тексту – действующий Договор). 

При этом действующий договор прошел все необходимые стадии его заключения, предусмотренные законодательством, включая передачу разногласий по договору на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы (дело № А40-289521/21). 

В соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от  16.05.2022 г. по делу            № А40-289521/21 в исковых требованиях о применении к договору подачи и уборки спорных пунктов в редакции ОАО РЖД было отказано,  спорные пункты договора были приняты в редакции ответчика.   В дальнейшем, истец обжаловал данное решение в суд апелляционной инстанции, однако в суде апелляционной инстанции подал заявление об отказе от исковых требований в связи с утратой интереса к данному спору. Отказ от иска был принят судом.

В октябре 2022 г. в адрес истца поступило  предложение продлить срок действия прежнего договора подачи и уборки № 1-25 от 31.10.2016 г. до 21.01.2023 г. 

В ответ ответчик направил истцу письмо № 06-1048 от 31.10.2022 г. с отказом от подписания такого соглашения  в связи с тем, что данный договор уже был продлен дополнительным соглашением от 29.11.2021  г. и в настоящее время следует руководствоваться действующим договором № 1-25 от 26.10.2021 г. с учетом прежней редакции спорных пунктов Договора (редакция   ответчика). 

В ответе № ИСХ-14667/Сев ТЦФТО от 29.11.2022 г.  на данное письмо ответчик сообщил, что будет руководствоваться прежним договором № 1-25 от 31.10.2016 г. с учетом его продления от 29.11.2021 г.

Однако 28.11.2022 г. назначается обследование путей необщего пользования для перезаключения договора подачи и уборки № 1-25. В ответ на данные действия истец направил письмо № 06-1188 от 28.11.2022 г. с предложением продолжать взаимоотношения сторон по действующему договору подачи и уборки № 1-25 от 26.10.2021 г.  Акт обследования не состоялся.

18.01.2023 г. в адрес ответчика был направлен новый договор подачи и уборки вагонов  № 1-25 от 29.12.2022 г. полностью аналогичный по содержанию действующему договору  в редакции истца. 

В ответ ответчик направил письмо № 06-182 от 10.02.2023 г., указав, что не допускается в соответствие со ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом, что следует продолжать взаимоотношения сторон по действующему договору подачи и уборки № 1-25 от 26.10.2021 г.  Договор подачи и уборки № 1-25 от 29.12.2022 г. возвращен истцу без подписания.  

Таким образом, ПАО НГК Славнефть полагает надлежащим  взаимодействие сторон по подаче и уборке вагонов на основании договора подачи и уборки № 1-25/64537-2021-193 от 26.10.2021 г., заключенного ПАО НГК Славнефть с разногласиями в отношении пунктов  8.1, 9.4.1, 9.4.2 (с учетом его исключения) данного договора в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Истец представил возражения на отзыв, пояснив, что ОАО РЖД в своих взаимоотношениях с ПАО НГК Славнефть руководствуется именно договором от 31 октября 2016 г. № 1-25 (далее – Договор 2016 г.), поскольку ввиду не урегулирования разногласий по существенным условиям договор от 26.10.2021 г. (далее – Договор 2021 г.) является незаключенным.  

29.11.2021 г. сторонами подписано дополнительное соглашение к договору 2016 г., в соответствии с которым срок действия Договора 2016 г. пролонгируется в полном объеме на прежних условиях до урегулирования разногласий, возникших при перезаключении договора на новый срок.

Учитывая, что до настоящего времени договор на новый срок не заключен, разногласия не урегулированы, следует признать действующим Договор 2016 г.

При этом Договор 2021 г. не может быть признан действующим, т.к. сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Дополнительно истец указал на ничтожность дополнительного соглашения от 29.11.2021 г. к Договору 2016 г.

Оценив доводы сторон, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

В силу положений статьи 64 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" взаимоотношения перевозчиков, владельцев железнодорожных путей необщего пользования, владельцев инфраструктур, грузоотправителей, грузополучателей регулируются правилами перевозок грузов железнодорожным транспортом, а также договорами на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования и договорами на подачу и уборку вагонов.

Договоры на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования и договоры на подачу и уборку вагонов заключаются не более чем на пять лет.

При перезаключении договоров до разрешения спорных вопросов все отношения регулируются ранее заключенными договорами при наличии соответствующего соглашения сторон о продлении срока действия ранее заключенных договоров.

Договорами на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования и договорами на подачу и уборку вагонов предусматривается порядок изменения условий этих договоров до истечения срока их действия в случае изменений технического оснащения либо технологии работы железнодорожной станции или железнодорожных путей необщего пользования.

Разногласия в отношении договоров на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования и договоров на подачу и уборку вагонов рассматриваются и разрешаются сторонами таких договоров.

При недостижении согласия споры рассматриваются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В данном случае сторонами подписано дополнительное соглашение от 29.11.2021 к договору № 1-25 от 31.10.2016 на подачу и уборку вагонов на железнодорожный путь необщего пользования, принадлежащий ОАО РЖД, по станции Новоярославская Северной железной дороги.

В пункте 1 дополнительного соглашения установлено, что срок действия договора пролонгируется в полном объеме на прежних условиях до урегулирования разногласий, возникших при перезаключении договора на новый срок.

По мнению ОАО РЖД, данное условие, сделав договор действующим с неопределенным сроком, напрямую противоречит нормам гражданского законодательства – статье 64 Устава и является ничтожным.

Суд не может согласиться с данной позицией истца с учётом содержания абз. 3 статьи 64 Устава.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, с которыми закон связывает ничтожность спорного условия. 

Также суд учитывает, что в данном случае к рассматриваемой ситуации привели действия истца.

Разногласия сторон к договору были урегулированы Арбитражным судом г. Москвы (дело №А40-289521/21).

Однако ОАО РЖД  в суде апелляционной инстанции заявлен отказ от иска, который принят судом.

Предусмотренное статьей 49 АПК РФ право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. В связи с этим при отказе от иска волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты.

Частью 5 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно положениям части 1 статьи 2, части 1 статьи 4, части 2 статьи 44 АПК РФ после обращения заинтересованного лица в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и возбуждения производства по делу лицо приобретает статус истца и реализуемые на основе диспозитивности принадлежащие только ему процессуальные права, в том числе права на изменение исковых требований, на отказ от иска.

С учётом приведенных нормативных положений отклоняются доводы истца об отсутствии возражений со стороны ПАО НГК Славнефть относительно принятия судом отказа от иска в деле №А40-289521/21.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (статья 166 Гражданского кодекса РФ).

Обращение в суд с рассматриваемым исковым заявлением обусловлено не необходимостью устранения нарушения действующего законодательства, восстановления прав ОАО РЖД, а созданием предпосылок для перезаключения договора на новый срок в ближайшее время и инициирование нового спора по урегулированию положений, с которыми ОАО РЖД не согласно, однако отказалось от дальнейшего использования механизмов судебной защиты (в рамках дела №А40-289521/21).

Дополнительно суд учитывает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Дополнительное соглашение от 29.11.2021 к договору № 1-25 от 31.10.2016 на подачу и уборку вагонов на железнодорожный путь необщего пользования, принадлежащий ОАО РЖД, по станции Новоярославская Северной железной дороги подписано со стороны ОАО РЖД, профессионального участника соответствующих отношений. Пункт 1 дополнительного соглашения от 29.11.2021 заинтересованными лицами не оспорен.

Заключая дополнительное соглашение, а также заявляя отказ от  иска в деле №А40-289521/21, истец должен был предполагать наступление для него соответствующих правовых последствий.

Вместе с тем дополнительное соглашение подписано истцом без каких-либо разногласий. Доказательств, свидетельствующих о том, что согласование иного условия являлось для заявителя затруднительным, материалы дела не содержат (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Также истцом не приведено правовое обоснование возможности продления договора на испрашиваемый ОАО РЖД срок.

С учётом приведенных обстоятельств, суд исходит из того, что удовлетворение исковых требований ОАО РЖД не приведет к восстановлению прав данного участника процесса.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая во внимание положения статьи 110 АПК РФ и результаты рассмотрения настоящего спора, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Ю.М. Тепенина