/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-16193/2014

03 октября 2017 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии представителей: общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» – Приходько Павла Владимировича (доверенность № 14 от 10.01.2017, паспорт), Бондаренко Игоря Валерьевича: Бастрыкина Александра Владимировича (доверенность от 11.08.2015, паспорт), Приходько Павла Владимировича (доверенностьот 21.01.2015, паспорт), Дудкина Валерия Сергеевича – Кошкина Дениса Викторовича (доверенность от 01.11.2016, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществас ограниченной ответственностью «Аксиома» и Бондаренко Игоря Валерьевичана решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2017 года по делу№ А33-16193/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного судаот 13 июля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции – Качур Ю.И.,суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Бабенко А.Н., Парфентьева О.Ю.),

установил:

Дудкин Валерий Сергеевич (далее – Дудкин В.С.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), к обществус ограниченной ответственностью «Бирюса Плюс» (ОГРН 1082411000781,ИНН 2411018520, Красноярский край, Емельяновский район,  п.г.т. Емельяново, далее – ООО «Бирюса Плюс») о взыскании 5 855 000 рублей действительной стоимости долив уставном капитале ООО «Бирюса Плюс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Бондаренко Игорь Валерьевич (далее – Бондаренко И.В.) и общество с ограниченной ответственностью «Аксиома» (ОГРН 1132468070877, ИНН 2464258300, г. Красноярск, далее – ООО «Аксиома»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2017 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного судаот 13 июля 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского краяи постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда, ООО «Аксиома»и Бондаренко И.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округас кассационными жалобами.

ООО «Аксиома» в своей кассационной жалобе указывает, что наличие права собственности ООО «Бирюса Плюс» на линии электропередач и трансформаторную подстанцию на момент выхода Дудкина В.С. из состава участников ООО «Бирюса Плюс» не подтверждено надлежащими доказательствами, в связи с чем просит исключитьиз мотивировочной части принятых по делу судебных актов соответствующий вывод.

Бондаренко И.В. в своей кассационной жалобе указывает: на неправомерность отказа судов в применении срока исковой давности; необоснованность включенияв состав активов ООО «Бирюса Плюс» фактически отсутствующего (уничтоженногов 2009 году при пожаре) недвижимого имущества, а также линий электропередачи трансформаторной подстанции, которые не являлись собственностью ООО «Бирюса Плюс» на момент выхода Дудкина В.С. из состава участников данного общества; необоснованное отнесение долгосрочной задолженности ООО «Бирюса Плюс»по договору займа от 01.07.2008 к краткосрочным задолженностям.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещеныпо правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа (http://fasvso.arbitr.ru)и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет».

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражными судами норм материальногои процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходитк выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно выпискеиз Единого государственного реестра юридических лиц от 08.08.2014 ООО «Бирюса Плюс» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы№ 17 по Красноярскому краю 19.05.2008 за ОГРН 1082411000781.

Решением общего собрания участников ООО «Бирюса Плюс», оформленным протоколом № 01 от 05.05.2008, генеральным директором общества избран Дудкин В.С.

Доли в уставном капитале общества указанным решением распределены следующим образом: Дудкин В.С. – 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала ООО «Бирюса Плюс»; Бондаренко И.В. – 5 000 рублей, что так же составляет 50% уставного капитала ООО «Бирюса Плюс».

28.01.2011 Дудкин В.С. обратился к ООО «Бирюса Плюс» с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате его доли в размере 5 000 рублей. В указанном заявлении имеется отметка о его получении Бондаренко И.В.

Решением единственного участника ООО «Бирюса Плюс» Бондаренко И.В.от 28.01.2011 Дудкин В.С. освобождён от должности генерального директора общества, на должность генерального директора назначен Бондаренко И.В., в связи с выходомиз состава участников общества Дудкина В.С. принадлежавшая ему доля номинальной стоимостью 5 000 рублей принята обществом, перераспределены доли в уставном капитале ООО «Бирюса Плюс»: Бондаренко И.В. – 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала. Дудкину В.С. решено выплатить номинальную стоимость долипринадлежавшей ему доли в размере 5 000 рублей.

Истец, указав, что действительная стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Бирюса Плюс» выплачена не была, обратился в арбитражный судс настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, определив стоимость подлежащей взысканию доли с учётом результатов строительно-технической, бухгалтерской и финансово-экономической судебных экспертиз.

Выводы судов соответствуют положениям статей 8, 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66, статей 71, 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы Бондаренко И.В. о неправомерности отказа судов в применении срока исковой давности нельзя признать состоятельными, поскольку ответчик не заявляло пропуске истцом срока исковой давности. В абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43«О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности; вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. Обязанность выплатить действительную стоимость доли участника в уставном капитале в случае его выходаиз общества с ограниченной ответственностью возложена законом на соответствующее общество (пункт 2 статьи 94 ГК РФ, пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО). Участники общества с ограниченной ответственностью по его обязательствам не отвечают (пункт 1 статьи 87 ГК РФ, пункт 1 статьи 2 Закона об ООО). Поскольку в рамках настоящего дела рассматривалось требование Дудкина В.С. о взыскании действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Бирюса Плюс», основаниядля предъявления ответчиком соответствующих регрессных требований или требованийо возмещении убытков к Бондаренко И.В. отсутствуют,директором общества в спорный период Бондаренко И.В. не являлся. Иных требований истцом в настоящем деле не заявлялось и судами не рассматривалось. Таким образом, заявление о пропуске истцом срока исковой давности, сделанное Бондаренко И.В.не могло явиться основанием для применения судами исковой давности.

Доводы ООО «Аксиома» и Бондаренко И.В. об отсутствии у ответчика права собственности на линии электропередач и трансформаторную подстанцию на момент выхода истца из состава участников ООО «Бирюса Плюс» не подтверждаются материалами дела, так как приобретение ответчиком права собственности на указанное имущество подтверждается представленными документами: приказом Управления имущественных отношений администрации Красноярского края от 21.09.2004 № 1106п, договорами купли-продажи № 59 от 02.06.2008, № 2/08 от 07.07.2008, № 3/09от 21.07.2009, № 3/09-А от 27.07.2009 и соответствующими актами приёма-передачи. Указанные договоры и приказ на момент принятия решения судом первой инстанции оспорены в надлежащем порядке не были. Данные бухгалтерской отчётности также указывают на наличие объектов на балансе общества.

Отнесение долгосрочной задолженности ООО «Бирюса Плюс» по договору займа от 01.07.2008 к краткосрочным задолженностям не влияет на расчёт стоимости доли, поскольку и краткосрочные, и долгосрочные обязательства по займам исключаютсяиз стоимости чистых активов.

Доводы о включении в состав активов ООО «Бирюса Плюс» фактически отсутствующего (уничтоженного в 2009 году при пожаре) отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку каких-либо изменений в Единый государственный реестр недвижимости внесено не было, что подтверждается выписками№ 24/001/078/2017-1 и № 24/001/078/2017-2 от 01.03.2017. Данные бухгалтерской отчётности также указывают на наличие объектов на балансе общества. При этом согласно справке ОНД по МО г. Дивногорск от 08.10.2015 № 2-16-16-254 отказное производство по факту пожара было уничтожено за истечением срока давности хранения документов. Таким образом, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что водонапорная башня и лечебно-оздоровительный комплекс на момент выхода Дудкина В.С. из общества фактически отсутствовали, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителей кассационных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанциине установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2017 года по делу№ А33-16193/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного судаот 13 июля 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Т.П. Васина

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко