АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-10357/2015

03 апреля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 03.04.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии представителя 

от общества с ограниченной ответственностью «Восточный»: Волкова А.А. по доверенности от 18.01.2018

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Восточный» Яранцевой Татьяны Георгиевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.09.2017,

принятое судьей Ортиковой А.Н.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017,

принятое судьями Кириловой Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В., 

по делу № А79-10357/2015

по заявлению конкурсного управляющего 

Яранцевой Татьяны Георгиевны 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восточный»

(ИНН: 2123014737, ОГРН: 1152134000260) 

и обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

(ИНН: 2123015113, ОГРН: 1152134000435)

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Восточный» 

(ИНН: 2123008349, ОГРН: 1072134000146) 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восточный» (далее – ООО «Восточный», Общество; должник) конкурсный управляющий должника Яранцева Татьяна Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора купли-продажи объекта недвижимости, заключенного 08.06.2015 Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восточный» (далее – ООО «УК «Восточный», Компания), договора купли-продажи объекта недвижимости, заключенного Компанией с обществом с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее – ООО «Ромашка») 13.05.2017, и о применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного кредитора о признании недействительным договора от 08.06.2015 основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»   (далее – Закон о банкротстве), договора от 13.05.2017 – на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.09.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017, суд отказал в удовлетворении заявления. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 и 61.8 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 4–9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63) и пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Яранцева Татьяна Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.09.2017 и постановление от 27.12.2017 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы указано, что при заключении сделки имеются все признаки причинения вреда имущественным правам кредиторов, которые предусмотрены в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена с заинтересованным лицом при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Кроме того, после совершения сделки Общество продолжало пользоваться помещением на основании договора аренды от 01.07.2015. При этом неплатежеспособность должника подтверждена постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.09.2017. Признание спорной сделки недействительной, а также последующей сделки (договора купли-продажи от 30.05.2017, в соответствии с которым Компания продала спорное помещение ООО «Ромашка»), и возврат имущества в конкурсную массу должника будет способствовать реализации целей и задач конкурсного производства. 

Конкурсный управляющий приводит доводы относительно неправомерности заключения договора купли-продажи от 30.05.2017 заинтересованными лицами после подачи в суд заявления об оспаривании сделки от 08.06.2015, что свидетельствует о недобросовестности ООО «Ромашка» как покупателя.

Представитель должника в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывы не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.09.2017 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, по договору от 15.03.2010 № 217 Общество приобрело у муниципального образования «город Канаш Чувашской Республики» помещение № 1 площадью 84,8 квадратного метра, расположенное по адресу: Чувашская Республика, города Канаш, Восточнй район, до 18, по цене 204 750 рублей.

ООО «Восточный» (продавец) и ООО «УК «Восточный» (покупатель) заключили договор купли-продажи объекта недвижимости от 08.06.2015 № 01, в соответствии с которым должник продал, а покупатель приобрел помещение № 1 площадью 84,8 квадратного метра, расположенное по адресу: Чувашская Республика, города Канаш, Восточный район, дом 18, по цене 204 750 рублей.

Покупатель по платежному поручению от 26.06.2015 № 16 перечислил должнику 204 750 рублей.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 07.12.2015 возбудил в отношении Общества дело о несостоятельности (банкротстве), решением 25.01.2016 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 28.03.2016 конкурсным управляющим должника утверждена Яранцева Т.Г.

Посчитав, что договор купли-продажи от 08.06.2015 является недействительным на основании пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

После принятия к производству заявления конкурсного управляющего на основании договора купли-продажи объекта недвижимости от 30.05.2017 Компания продала спорное помещение ООО «Ромашка» за 245 000 рублей, в связи с чем Яранцева Т.Г. уточнила заявленные требования и просила признать недействительным наряду с договором от 08.06.2015 договор от 30.05.2017 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассмотренном случае договор купли-продажи от 08.06.2015 заключен в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанций установили, что рыночная стоимость проданного объекта недвижимости согласно заключению эксперта от 28.02.2017 № Э/17-003, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью «Институт оценки и консалтинга», по состоянию на 08.06.2015 составляет 235 252 рубля, что несущественно отличается от цены договора (204 750 рублей). Оценив результаты экспертизы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о соразмерности реальной и уплаченной цены  недвижимого имущества. Доводов относительно результатов экспертизы и сделанных на их основании выводов кассационная жалоба не содержит.

В отсутствие доказательств существенного несоответствия цены проданного имущества его рыночной стоимости оспоренная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника и, соответственно, к нарушению прав кредиторов.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности обязательного условия для признания договора купли-продажи от 08.06.2015 недействительным – цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, что препятствует признанию сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, само по себе в отсутствие доказательств несоразмерного встречного исполнения не может являться основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При недоказанности недействительности договора от 08.06.2015 у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для проверки в рамках дела о банкротстве должника последующей сделки – договора от 13.05.2017, заключенного ООО «УК «Восточный» и ООО «Ромашка».

С учетом обстоятельств дела суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. 

Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.09.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 по делу № А79-10357/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Восточный» Яранцевой Татьяны Георгиевны – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восточный» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева