ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2666/2024

г. Вологда

17 декабря 2024 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Варфоломеевой А.Н., 

при участии от Управления Мартынова Д.В. по доверенности от 07.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2024 по делу № А05-2666/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО2, ФИО3 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2024 об отказе в удовлетворении иска ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Радикс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>; далее – Общество), Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Управление) о признании недействительными решения общего собрания участников Общества и решения регистрирующего органа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6. 

Олейник К.Я. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на ошибочность выводов суда, а также на его неуведомление о проведении спорного собрания, непринятие участия в собрании и неподписание им протокола, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По его мнению, суд необоснованно отказал в проведении экспертизы принадлежности подписей на протоколе, не оценил действия Общества по непредставлению оспариваемого протокола. Полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку о существовании данного протокола он узнал 21.03.2022. Указывает, что протокол нотариально не удостоверен, выбор нового директора он не одобрял. 

ФИО2 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его неуведомление о проведении спорного собрания, непринятие участия в нём, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает на то, что фактически в управлении Обществом не участвует с 2016 года, о рассмотрении дела № А05-10780/2021 не уведомлялся, оспариваемый протокол ему не направлялся, нового директора он не выбирал. Полагает, что срок исковой давности не применим.

Управление в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения. 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 17.06.2013 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), согласно выписке из которого его учредителями (участниками) являются ФИО2, владеющий 34 % уставного капитала Общества, ФИО6 и ФИО3, обладающие по 33 % каждый.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 17.02.2021 № 8, прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО5 и в данной должности утверждён ФИО4

Решением регистрирующего органа от 04.03.2021 № 22122900034862 произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом единоличном исполнительном органе Общества (ФИО4). 

Истец, ссылаясь на неподписание оспариваемого протокола участниками Общества, отсутствие его нотариального удостоверения, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Архангельской области, руководствуясь Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), отказал в удовлетворении настоящего требования, указав на пропуск срока исковой давности.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

 Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности, ходатайства о его восстановлении истцом не подано. 

Срок исковой давности для признания решения собрания ничтожным, в силу разъяснений пункта 112 Постановления № 25, пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ, составляет шесть месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Судом установлено, что иск подан 11.03.2024, после истечения срока исковой давности по настоящему требованию, поскольку ФИО3 должен был узнать о состоявшемся собрании не позднее 21.03.2022 (даты судебного заседания по делу № А05-10780/2021, в котором он участвовал в качестве третьего лица, привлечённого к участию в деле), так как копия протокола оспариваемого решения внеочередного собрания участников Общества 16.03.2022 представлена в материалы указанного дела.

При этом уважительных причин для восстановления срока не установлено, поскольку, учитывая, что при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе на управление делами Общества, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав в пределах установленного законом срока исковой давности.

В материалы дела не предъявлены доказательства, свидетельствующие о создании истцу препятствий в ознакомлении с документами Общества либо свидетельствующие об иных уважительных причинах, которые могли быть объективными для обращения за защитой своих прав с нарушением упомянутого срока.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске по мотиву пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование искового требования не подлежат рассмотрению, поскольку, как указано выше, сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления № 43).

Ссылки на иную судебную практику отклоняются, поскольку согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 № 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

При этом апелляционный суд при рассмотрении доводов жалобы ФИО2 обращает внимание на его формальный интерес к рассматриваемому спору, поскольку с 2016 года он самоустранился от фактического управления Обществом, на что им указано в апелляционной жалобе.  

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб, в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалоб отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2024 по делу № А05-2666/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова