﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6911/21 

Екатеринбург

30 сентября 2021 г.

Дело № А34-6908/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу Якимовой Ольги Сергеевны (далее – истец, заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу № А34-6908/2020 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Мачневой Натальи Анатольевны (далее – ответчик) - Бавыкина О.С. (доверенность от 09.09.2021, онлайн);

представитель Якимовой О.С. – Забродина О.Ю. (доверенность от 22.12.2020).

Поступивший в электронном виде отзыв ответчика к материалам кассационного производства приобщается ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), в то же время дополнительные документы, приложенные к отзыву,  приобщению не подлежат, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, а возвращению на бумажном носителе данные документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр»; по тем же основаниям не подлежат приобщению к материалам кассационного производства дополнительные документы, приложенные Якимовой О.С. к кассационной жалобе (копия заочного решения Курганского городского суда от 06.02.2020, копия кредитного договора, копия договора поставки, копия приказа от 16.09.2020, копия заявления от 16.09.2020, копия выписки из единого государственного реестра юридических лиц), указанные документы подлежат возврату заявителю.

Участник Якимова О.С., действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сладкая линия» (далее – общество «Сладкая линия»), обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Мачневой Н.А.  о взыскании убытков в сумме 3 770 000 руб. 

Определением от 02.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шепелин Олег Леонидович.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 02.02.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Якимова О.С., не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что Мачнева Н.А. в силу того, что совмещала в одном лице  и кредитора, и руководителя общества «Сладкая линия», совершавшего оплату за Шепелина О.Л., не может считаться добросовестным лицом.

Истец также не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что фактически деятельность общества контролировалась Шепелиным О.Л., указывая, что в противном случае теряется смысл продажи доли в уставном капитале общества Мачневой Н.А., которая для получения переменной части цены за продаваемую долю должна была организовать производственную  деятельность общества.

Кроме того, заявитель жалобы отмечает отсутствие в деле доказательств возложения участником Шепелиным О.Л. на общество обязанности по выплате долга по договору купли продажи доли переел Мачневой Н.А.

Заявитель жалобы также просит исключить из мотивировочной части оспариваемого судебного акта выводы об обстоятельствах взаимоотношений сторон (Мачневой Н.А. и Шепелина О.Л.) по спору о выполнении обязательств по договору купли-продажи от 13.04.2018, находящемуся в производстве Курганского городского суда, решение по которому еще не вынесено.

В отзыве на кассационную жалобу Мачнева Н.А. просит оставить оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанции без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд округа не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Сладкая линия» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2018. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – Реестр), уставный капитал общества составляет 80 тыс. руб. (запись от 05.03.2019), участниками общества «Сладкая линия» являются Шепелин О.Л. (25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 тыс. руб.; записи от 18.05.2018, 05.03.2019) и Якимова О.С. (75% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 60 тыс. руб., запись от 05.03.2019), основной вид деятельности – торговля оптовая мучными кондитерскими изделиями – запись от 19.03.2019. 

До Шепелина О.Л. единственным участником общества являлась Мачнева Н.А.

13.04.2018 Мачнева Н.А. (продавец) и Шепелин О.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества; стороны оценили стоимость отчуждаемой доли в сумме 17 000 000 руб., которая состоит из фиксированной части цены в сумме 7 020 000 руб. и данную часть ответчик должен был оплатить в соответствии с графиком с 11.06.2018 по 11.05.2019, а также переменной части цены в сумме 9 980 000 руб., которая подлежит оплате в порядке, установленном пунктом 4.3.2 договора, в зависимости от оборота общества «Сладкая линия».

Доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Реестр. 

Договор удостоверен нотариально 13.04.2018, запись в Реестр относительно изменения состава участников внесена 18.05.2018. 

Впоследствии Шепелин О.Л. ввел в состав участников Якимову О.С. через внесение ею дополнительного вклада в размере 60 тыс. руб. с установлением ее доли в размере 75 % (заявление от 24.02.2019, решение участника от 25.02.2019, запись в Реестр внесена 05.03.2019).

Генеральным директором общества «Сладкая линия» с 13.02.2019 являлся Шепелин О.Л., в период с 14.04.2018 по 12.02.2019 по данным Реестра единоличным исполнительным органом общества «Сладкая линия» была указана Мачнева Н.А. 

В обоснование заявленных требований истец указывал, что в период с 17.07.2018 по 04.02.2019 Мачнева Н.А., являясь единоличным исполнительным органом общества, обладая правом на распоряжение финансовыми ресурсами общества, получила денежные средства, принадлежащие обществу, в сумме 3 770 000 руб., что подтверждаются платежными поручениями, в назначении платежей указано «оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 45 АА 0873599 от 13.04.2018 года НДС не облагается», при этом денежные средства получены без установленных законом или договором оснований, тем самым обществу были причинены убытки.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что финансовая отчетность, документооборот общества не содержит сведений и документов, подтверждающих законность действий бывшего директора Мачневой Н.А., поскольку общество «Сладкая линия» не имело и не имеет финансовых обязательств перед Мачневой Н.А., третьими лицами, в рамках которых общество обязано произвести с Мачневой Н.А. расчет; действия Мачневой Н.А. по перечислению денежных средств общества на собственный лицевой счет совершались без установленных законом оснований, что расценивается как убытки, причиненные обществу. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из следующего.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

На основании пункта 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, пояснения сторон, проанализировав условия договора купли-продажи от 13.04.2018, фактические взаимоотношения между Мачневой Н.А. и Шепелиным О.Л., связанные с отчуждением ответчиком доли в обществе «Сладкая линия» Шепелину О.Л., сохранением влияния Мачневой Н.А. на принятие в обществе управленческих решений, а также взаимодействием данных лиц по обстоятельствам, связанным с погашением задолженности Шепелина О.Л. по оплате стоимости доли, в том числе на основании личной переписки и переговоров между указанными лицами, ответов контрагентов общества «Сладкая линия» о том, с кем именно указанные лица вели переговоры по вопросам сотрудничества и финансовым отношениям с обществом «Сладкая жизнь», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, несмотря на наличие де-юре в Реестре записи о Мачневой Н.А. как единоличном исполнительном органе, фактически основные вопросы по управлению хозяйственной, производственной деятельностью общества, включая переговоры с контрагентами о заключении договоров, их исполнении и оплате, начиная с 2018 года, решались и контролировались  единственным участником последнего – Шепелиным О.Л., которого суд и признал конечным бенефициаром бизнеса, а иного истец не обосновал, Мачнева Н.А. же подобных вопросов, определяющих стратегию развития общества, а также его текущую деятельность, не решала; из анализа стенограммы разговора между Шепелиным О.Л. и Мачневой Н.А. суд апелляционной инстанции заключил, что последняя была привлечена в качестве специалиста, имеющего опыт в кондитерской деятельности, и была наделена полномочиями руководителя общества лишь в целях обеспечения возможности проведения расчетов с ней по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13.04.2018, а не действительного осуществления руководства деятельностью общества «Сладкая жизнь».  

Статьей 313 ГК РФ определены общие правила исполнения обязательств должника третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно абзацу 4 пункта 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016  № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. 

При этом в таком случае имеет значение, сознательно ли третье лицо погашало долг за должника, в частности была ли сделана ссылка на погашение обязательства должника в назначении платежа.

Проанализировав судебные споры, инициированные в Курганском городском суде Курганской области; установив наличие правовоых оснований для получения Мачневой Н.А. денежных средств в связи отчуждением ею доли в уставном капитале общества; принимая во внимание при этом фидуциарный характер отношений, связывавших стороны договора от 13.04.2018; учитывая, что Шепелин О.Л. как единственный участник общества «Сладкая линия» и конечный бенефициар контролировал и знал об исполнении обязательства по оплате приобретенной им доли посредством перечислений денежных средств третьим лицом – обществом «Сладкая линия», о чем в том числе свидетельствуют ссылки на указанный договор в назначениях платежей, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что оснований считать перечисленные денежные средства в сумме 3 770 000 руб. убытками общества «Сладкая линия», безосновательно полученными ответчиком, не имеется, равно как и не имеется оснований возлагать негативные последствия отсутствия или некорректного оформления правоотношений между обществом и бенефициаром Шепелиным О.Л. на кредитора – Мачневу Н.А., которая в силу скрытого от иных лиц корпоративного характера взаимоотношений участников и общества и естественной незаинтересованностью процессуальных оппонентов ответчика в раскрытии таковых, не имела объективной возможности доказывания наличия оснований для перечисления обществом денежных средств в счет исполнения обязательств Шепелина О.Л.

Таким образом, делая вывод об отсутствии в данном случае оснований для взыскания спорных убытков, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьями 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы кассатора, настаивающего на том, что Мачнева Н.А. как руководитель общества действовала недобросовестно при перечислении денежных средств, судом округа отклоняются как не соответствующие совокупности доказательств, собранных и проанализированных судом апелляционной инстанции; более того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что посредством предъявления спорного иска реализуется не отвечающая принципу добросовестного поведения воля контролирующего общество «Сладкая линия» (материального истца) лица Шепелина О.Л. на возврат уплаченных во исполнение обязательства данного лица перед ответчиком денежных средств.

Вопреки доводам кассатора, формально ссылавшегося на отсутствие у хозяйственного общества в силу закона оснований для исполнение обязательств своего участника, суд апелляционной инстанции, проанализировав фактические взаимоотношения сторон договора от 13.04.2018, установив реального бенефициара и владельца бизнеса, заключил о том, что соответствующие перечисления были совершены волей и в интересах Шепелина О.Л., при наличии у ответчика правовых оснований для получения денежных средств в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, в связи с чем не установил оснований для квалификации спорной суммы в качестве убытков, причиненных действиями ответчика.

Таким образом, судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой апелляционным судом доказательств; переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу № А34-6908/2020 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Якимовой Ольги Сергеевны – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							О.Н. Пирская 

                                             						С.Н. Соловцов