ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-60908/2023

Дело № А40-92805/23

г. Москва

30 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи:                 И.А. Чеботаревой

судей:

И.В. Бекетовой, ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №13 апелляционную жалобу ООО "МАРКЕТ-ТВ" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2023 по делу № А40-92805/23 (55-529) 

по исковому заявлению ИП ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ООО "МАРКЕТ-ТВ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца:

ФИО4 по дов. от 05.12.2022;

от ответчика:

ФИО5 по дов. от 17.10.2023 №224-23; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ИП ФИО3 (далее – истец, поставщик) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "МАРКЕТ-ТВ" (далее – ответчик, заказчик, покупатель) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности.

Решением суда от 21.07.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ответчик указывает, что суд при вынесении решения, не принял во внимание наличие п. 4.7. Договора, в котором указано, что штрафные санкции, предусмотренные настоящим Договором, оплачиваются Поставщиком в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения требования и счета Покупателя на оплату.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Исследовав представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Маркет-тв» (далее - покупатель) и ИП ФИО3 (далее - поставщик) 25.05.2022 г. был заключен договор поставки №690-2022/М-ЗПК (далее – договор) сроком действия 3 (три месяца) в редакции подписанного сторонами Протокола разногласий. 

Истец осуществлял поставки товара в адрес ответчика как в течение срока действия договора, так и после его истечения.

Истцом указано, что им было поставлено товара на сумму 25 405 328 руб. 64 коп., оплата товара произведена на сумму 14 056 488 руб. 00 коп.

В Арбитражном суде города Москвы в рамках дела № А40-273028/2022 рассматривается исковое заявление ООО "МАРКЕТ-ТВ" к ИП ФИО3 о взыскании денежных средств в размере 10 755 640 руб. 00 коп.; об обязании совершить определенные действия.

В рамках указанного дела определением от 09 февраля 2023 г. судом принят встречный иск ИП ФИО3 к ООО «МАРКЕТ-ТВ» о взыскании суммы долга по договору поставки №690-2022/М-ЗПК от 25.05.2022 г. за образцы товара в сумме 502 484,64 рублей, суммы долга по договору поставки №690-2022/М-ЗПК от 25.05.2022 г. за партии товара в сумме 1 340 956,00 рублей, штрафной неустойки, начисленной по п.4.2. договора поставки №690-2022/М-ЗПК от 25.05.2022 г. в сумме 240 252,30 рублей за просрочку в оплате поставленных образцов товара, штрафной неустойки, начисленной по п.4.2. договора поставки №690-2022/М-ЗПК от 25.05.2022 г. в сумме 934 322,45 рублей за просрочку в оплате поставленных партий товара, задолженности за образцы товара, поставленные в период 26.08.2022 – 12.10.2022 г. в сумме 379 000,00 рублей, задолженности за партии товара, поставленные в период 26.08.2022 – 12.10.2022 г. в сумме 9 505 400,00 рублей, процентов, начисленных по ст.395 ГК РФ за просрочку в оплате образцов товара, поставленных в период 26.08.2022 – 12.10.2022 г. в сумме 5 583,92 рублей, процентов, начисленных по ст.395 ГК РФ за просрочку в оплате партий товара, поставленных в период 26.08.2022 – 12.10.2022 г. в сумме 139 775,93 рублей.

Как указывал истец, 29.03.2023 г. в адрес ИП ФИО3 поступило заявление о зачете встречных однородных требований, согласно которого ООО «Маркет-тв» произвело зачет требования ИП ФИО3 по оплате поставленного товара в сумме 9 792 524,00 рублей в счет начисленного ООО «Маркет-тв» штрафа в сумме 369 000 000,00 руб.

Полагая, что указанная сделка (зачет) является недействительной, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что заявление ООО «Маркет-тв» от 28.03.2023 г. о зачете встречных однородных требований является недействительной сделкой, в связи с совершением сделки в нарушение установленного договором запрета на проведение зачета.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд руководствуется следующим.

В силу ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Пунктом 3 статьи 407 ГК РФ определено, что стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из положений ст.410 ГК РФ, для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы зачитываемые требования являлись встречными, однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Условия прекращения обязательств зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 411 ГК РФ (далее также ГК РФ).

Основанием для признания заявления о зачёте как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачёта или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (встречность, однородность, срок наступления).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Из абзаца шестого статьи 411 ГК РФ следует, что не допускается зачет требований в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Порядок применения указанных правовых положений о прекращении обязательств зачетом разъяснен в пунктах 10-21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств".

В соответствии с пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, бесспорности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Таким образом, изменение по согласованию сторон порядка прекращения их встречных требований не допускает производство зачета в порядке статьи 410 ГК РФ только в том случае, если это прямо следует из условий договора.

Заявление ООО «Маркет-тв» от 28.03.2023 г. о зачете встречных однородных требований является недействительной сделкой (п. 1 ст. 168, абз. 6 ст. 411 ГК РФ), в связи с совершением её в нарушение установленного договором запрета на проведение зачета.

ООО «Маркет-тв» направлено в адрес ИП ФИО3 заявление от 28.03.2023 г. о зачете встречных однородных требований на сумму 9 792 524 руб. 00 коп., в связи с чем обязательства ООО «Маркет-тв» перед ИП ФИО3 по оплате товара по Договору № 690-2022/М-ЗПК от 25.05.2022 г. и за товар, поставленный в период с 26.08.2022 г. по 12.10.2022 г. прекращаются в полном объёме, остаточная задолженность ИП ФИО3 перед ООО «Маркет-тв» по претензии № 2394 от 02.02.2023 г, составляет 359 207 476 руб. 00 коп.

Как установлено п.7.3. указанного раздела договора, штрафы подлежат оплате Поставщиком на основании полученных от покупателя письменных требований. Покупатель оставляет за собой право не применять штрафные санкции к Поставщику. Уплата штрафных санкций осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя и не может быть произведена путем взаимозачета встречных однородных требований.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции также верно указал, что сумма неустойки не может быть предметом зачета, так как не отвечает требования статьи 410  ГК РФ (с учетом разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"). Неустойка не бесспорное требование и может быть оспорена как по основанию возникновения, так и по размеру, связи с чем, не может быть предметом односторонней сделки (которой является зачет встречных однородных требований).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применительно к ст. 167 ГК РФ в случае признания недействительной сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 28.03.2023 г. последствия недействительности в односторонней двусторонней реституции состоят в восстановлении прекращенного зачетом обязательства ООО «Маркет-тв» по уплате стоимости поставленного товара в размере 9 732 524 руб. 00 коп.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судом первой инстанции верно определено наличие оснований для признания заявления о зачёте как односторонней сделки недействительным ввиду нарушения ООО «Маркет-тв» запретов, ограничивающих проведение зачёта или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (встречность, однородность, срок наступления).

Доводы жалобы основаны на ошибочном толковании условий договора.

Начисление и исковые требования о взыскании с ИП ФИО3 штрафных санкций за нарушение требований к качеству товара основано на положениях раздела 7 «Ответственность Поставщика» Приложения №2 к договору поставки.

Как установлено п.7.3 указанного раздела договора, «уплата штрафных санкций осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя и не может быть произведена путем взаимозачета встречных однородных требований.» 

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъясняется п.45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

По заключенному сторонами договору поставки контрагентом стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, является истец, соответственно толкование условия договора должно осуществляться в его пользу.

Буквальное толкование п.7.3. Приложения №2 к договору поставки однозначно исключает возможность зачесть начисленные поставщику (истцу) штрафные санкции в счет встречных требований к покупателю (ответчику), допускается только их уплата на расчетный счет в полном объеме. 

Толкование ответчиком спорного пункта 7.3 и положений раздела 7 Приложения №2 к договору, имеет очевидное противоречие: ответчик утверждает, что согласно редакции документа, в силу того, что соответствующий раздел регламентирует ответственность поставщика, запрет (ограничение) заявлять о зачете встречных требований установлен только для одной стороны договора (поставщика).

Между тем, пункт содержит прямое указание - для случаев, когда Поставщику в связи с нарушением условий Приложения №2 к договору начислены штрафные санкции, исключительным способом прекращения обязательства Поставщика по их уплате, является исполнение путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя и такой способ прекращения обязательства, как зачет, сторонами (для обеих сторон) исключается.

Таким образом, одностороннее заявление ответчика о зачете, сделанное в нарушение предусмотренных договором ограничений, не имеет юридической силы и не прекращает соответствующие обязательства - не влечет юридических последствий, на которые он был направлен (п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2023 по делу № А40-92805/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                  И.А. Чеботарева 

 

Судьи:                                                                                                           И.В. Бекетова 

 

                                                                                                                       ФИО1 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.