АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-17969/2023

22 июля 2025 года

город Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 22 июля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Натальи Михайловны рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: 

<

...>, кабинет 122, материалы искового заявления Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (RESNICK HOLDINGS LTD) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЯЛТ СИТИ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лицах, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (295053, Крым Респ,,Симферополь г, им. Матэ Залки ул,1/9, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) ФИО1 (298612,

<

...> д.1кв.17) Общества с ограниченной ответственностью "5М" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (ИНН 

<

***>, ул. Севастопольская, дом 17, г. Симферополь, 

<

...>), Государственное автономное учреждение "Распорядительная дирекция имущества Республики Крым" (295015, Республика Крым, г.о. Симферополь, 

<

...> зд. 17) о признании недействительным решения собрания общества,

участники судебного процесса не явились

При участии (до перерыва):

от истца - ФИО2, представитель по доверенности

от иных лиц - не явились,

УСТАНОВИЛ:

Компания «Ресник Холдингз ЛТД» (RESNICK HOLDINGS LTD) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЯЛТ СИТИ", в котором, с учетом уточненных требований, принятых судом к рассмотрению в редакции 01.04.2025, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит суд: признать недействительными в полном объёме решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ЯЛТ СИТИ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), проведенного в форме заочного голосования, оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЯЛТ СИТИ" от 15.05.2023 г.

Определением от 11.07.2023 исковое заявление принято к производству судьи Лагутиной Н.М., назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 20.09.2023, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

В порядке ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 01.07.2025.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 08.07.2025.

В судебное заседание после перерыва участники процесса не явились, о дате и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела, почтовыми уведомлениями и наличием письменных позиций сторон. 

Учитывая, что участники процесса о начале судебного процесса извещен надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, судом установлено следующее. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью "ЯЛТ СИТИ" является действующим юридическим лицом, зарегистрированным ИФНС России по г. Симферополю 21.07.2014 года за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>, с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) 

<

***>.

Учредителями (участниками) юридического лица являются:

-Компания "Ресник Холдингз ЛТД" (Британские Вергинские острова) с размером доли уставного капитала 99,94% номинальной стоимостью 16 622 900,0 руб.;

-ФИО1 с размером доли уставного капитала 0,06% номинальной стоимостью 10 000,0 руб.

Истец - компания «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (Resnick Holdings LTD) является мажоритарным участником ООО "ЯЛТ СИТИ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) (далее – Общество), с долей в уставном капитале 99.94%. 

Как следует из иска, при ознакомлении в МИФНС №9 по Республике Крым с материалами регистрационного дела общества, истцу стало известно о том, что 15.05.2023 г. проведено внеочередное общее собрание участников общества в форме заочного голосования, на котором собранием приняты следующие решения, оформленные Протоколом Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» от 15.05.2023 г. (без номера):

- по первому вопросу: поручить подсчет голосов по вопросам повестки дня по поступившим бюллетеням для голосования на внеочередном общем собрании участников ООО "ЯЛТ СИТИ", проводимого в форме заочного голосования, Директору ООО "ЯЛТ СИТИ" ФИО1; утвердить, что способом удостоверения принятых решений на внеочередном общем собрании участников является подписание протокола внеочередного общего собрания участников председателем внеочередного общего собрания участников. 

- по второму вопросу: избрать председателем внеочередного общего собрания участников ФИО1; поручить сформировать и подписать протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ЯЛТ СИТИ", по результатам голосования по вопросам повестки для внеочередного общего собрания участников председателю общего собрания участников - ФИО1. 

- третьему вопросу: отменить принятые решения внеочередным общим собранием участников ООО "ЯЛТ СИТИ" 22 марта 2023г., оформленное Протоколом Nº 1/23 от 22.03.2023 г.; отменить принятые решения внеочередным общим собранием участников ООО "ЯЛТ СИТИ" 27 марта 2023г., оформленное Протоколом Nº2/23 от 27.03.2023 г.; отменить принятые решения внеочередным общим собранием участников ООО "ЯЛТ СИТИ" 01 августа 2022г., оформленное Протоколом Nº1/22 от 01.08.2022г.; отменить принятые решения внеочередным общим собранием участников ООО "ЯЛТ СИТИ" 26 декабря 2022г., оформленное Протоколом Nº2/22 от 26.12.2022г.

- по четвертому вопросу: прекратить полномочия генерального директора ООО "5М" ФИО3; назначить на должность генерального директора ООО "5М" ФИО1; уполномочить директора ООО "ЯЛТ СИТИ" ФИО1 принять от имени ООО "ЯЛТ СИТИ" как единственного участника ООО "5М" соответствующие решения о смене генерального директора ООО "5М" согласно принятых решений общим собранием участников ООО "ЯЛТ СИТИ". 

- по пятому вопросу: утвердить изменения в устав - изложив пункт 10.21 устава ООО "ЯЛТ СИТИ" следующей редакции: «10.21. Решения по вопросам повестки дня общего собрания участников принимаются всеми участниками общества единогласно»; установить, что утвержденные изменения в устав в отношении пункта 10.21. действуют до 01 января 2025 года.

Указанные решения истец полагает незаконными, ссылаясь на то, что у лица, выступавшего от имени участника собрания - Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (Resnick Holdings LTD) (представителя по доверенности) отсутствовали полномочия для голосования. 

Так, из Протокола Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» от 15.05.2023 г. следует, что голосование осуществлялось путем направления участниками в адрес Общества бюллетеней.

От имени участника Общества - Компании «Ресник Холдингз ЛТД» (Resnick Holdings LTD) бюллетень для голосования на общем собрании участников Общества подписана ФИО4, который действовал на основании доверенности от 20.09.2021 г., удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО5 за реестровым №2106, бланк НРМ 228326.

Однако, как следует из иска, указанная доверенность была прекращена в установленном законом порядке с 25.01.2023, на основании заявления директора компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (Resnick Holdings LTD), регистрационная запись о прекращении действия указанной доверенности внесена нотариусом в Единый реестр доверенностей Украины.

О прекращении действия указанной доверенности ФИО4 уведомлен ценным письмом с описью вложений от 25.01.2023 г. (почтовый идентификатор 29504781012870).

При таких обстоятельствах, истец полагает, что участник общества - Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (Resnick Holdings LTD), владеющая долей в уставном капитале 99.94%, не принимала участия в собрании, следовательно нельзя считать решение принятым ввиду присутствия на указанном собрании участников менее пятидесяти процентов от общего числа участников общества, в силу ст. 181.2. ГК РФ, а соответственно, обжалуемые решения собрания не являются результатом волеизъявления участника Общества - Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (Resnick Holdings LTD) и противоречат ее интересам, а также нарушают ее права на участие в управлении делами Общества в порядке, установленном законом и уставом общества, гарантированные ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявлением от 01.04.2024 в порядке ст. 49 АПК РФ истец дополнил основания иска, сославшись также на нарушения процедуры созыва и проведения собрания, ссылаясь на следующее. 

Согласно п. 10.8 Устава ООО «Ялт Сити» Общее собрание участников Общества может проводиться в форме совместного присутствия (собрания) или проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с Законом.

Пунктом 10.10 Устава ООО «Ялт сити» предусмотрено, что уведомление о проведении общего собрания участникам общества направляется участникам, путем рассылки заказным письмом.

Ссылаясь на положения п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф3 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) истец указывает, что извещение представителя участника общества - Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (RESNICK HOLDINGS LTD) без извещения непосредственно самого участника не предусмотрено Уставом ООО «Ялт Сити» и противоречит нормам действующего законодательства. Так, истец ссылается на то, что Компания «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (RESNICK HOLDINGS LTD) не была уведомлена о проведении собрания 15.05.2023 года, что является существенным нарушением, влекущим безусловное признание такого собрания недействительным.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «Ялт Сити» от 15.05.2023 года, оно было проведено в форме заочного голосования.

Пункт 10.8 Устава ООО «Ялт Сити» указывает на возможность проведения Общего собрания участников Общества в форме заочного голосования (опросным путем) в соответствии с Законом.

Ссылаясь на положения ст. 38 ч. 3 закона об ООО, истец указывает, что у ООО «Ялт Сити» отсутствует предусмотренный законом порядок проведения заочного голосования, из чего следует, что проведение общего собрания участников ООО «Ялт Сити» в форме заочного голосования (опросным путем) невозможно.

Учитывая изложенные обстоятельства истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительными в полном объёме решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ЯЛТ СИТИ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), проведенного в форме заочного голосования, оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЯЛТ СИТИ" от 15.05.2023 г.

ООО «ЯЛТ Сити» в отзыве от 07.09.2023 просило исковые требования удовлетворить, указывая на то, что интересы мажоритарного участника общества представляло не уполномоченное лицо, а соответственно принятые решения не могут отвечать интересам участника Общества - Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГ ЛТЛ» и всего Общества в целом. В отзыве от 01.04.2024 общество также согласилось с дополнительными основаниями иска. 

ФИО1 возражала против удовлетворения иска в отзыве от 07.12.2023, указав на то, что компания «Ресник Холдтигз ЛТД» не уведомляло ООО «Ялт Сити» об отмене доверенности, выданной на имя ФИО4 Ссылаясь на то, что именно доверитель несет неблагоприятные последствия нарушения порядка уведомления представителя и третьих лиц об отмене доверенности, ФИО1 полагает, что компания «Ресник Холдтигз ЛТД» обязано было уведомить об отмене доверенности выданной на имя ФИО4 непосредственно ООО «Ялт Сити», и второго участника общества ФИО1 Также третье лицо указало на то, что компания «Ресник Холдтигз ЛТД» не уведомила самого представителя ФИО4 об отмене доверенности, и в целом действовала неосмотрительно, а потому несет последствия за принятие ФИО4 решения. Также ФИО1 возражала против удовлетворения иска по каждому основанию иску, изложив свою позицию в дополнительном отзыве.

 Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению, ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В рассматриваемом случае истец - компания «Ресник Холдингз ЛТД» является участником общества «Ялт Сити». Оспариваемое решение принято участником общества «Ялт Сити» – обществом «Ресник Холдингз ЛТД», 99,94% в уставном капитале которого принадлежит истцу, и ФИО1, которой принадлежит 0,06% в уставном капитале общества «Ялт Сити». 

Обосновывая свой интерес в оспаривании решения, компания «Ресник Холдингз ЛТД» указывает на то, что является мажоритарным участником общества «Ялт Сити» с долей в уставном капитале 99,94%, при этом обжалуемые решения собрания не являются результатом волеизъявления компании «Ресник Холдингз ЛТД» (Resnick Holdings LTD) как участника указанного общества и противоречат ее интересам, а также нарушают ее права на участие в управлении делами общества «Ялт Сити» в порядке, установленном законом и уставом общества, гарантированные ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, судом учтено, что в числе обжалуемых решений также вопросы относительно управления делами общества «5М» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 100% уставного капитала которого принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Ялт Сити».

Между тем, судом установлено, что постановлением Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 №1784-2/23 «О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» Перечень имущества, учитываемого как собственности Республики Крым (Приложение к постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14) дополнен пунктом 351 следующего содержания: «Движимое и недвижимое имущество ООО «ЯЛТ СИТИ», в том числе: нежилое помещение площадью 550,0 м2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:25:010108:20».

В соответствии с пунктом 2 постановления, оно вступает в силу со дня его официального опубликования. 

Таким образом, со дня официального опубликования 25.05.2023 в газете «Крымские известия», № 89(7670) постановления Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23 о дополнении названного выше Перечня пунктом 351, принадлежащие обществу «Ялт Сити» 100% доли в уставном капитале общества «5М» учитываются как собственность Республики Крым.   

В этой связи суд приходит к выводу об отсутствии у истца на момент рассмотрения настоящего дела подлежащего защите права на управление делами общества «5М» посредством определения поведения общества на собрании участников общества «Ялт Сити».

Положенные в основания иска доводы истца с уд не находит состоятельными, исходя из следующего. 

Истец в ходе рассмотрения дела ссылался на отзыв (прекращение действия) доверенности от 20.09.2021 г., выданной КОМПАНИЕЙ «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (RESNICK HOLDINGS LTD) ФИО4, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО5 за реестром Nº 2106, бланк НРМ 228326.

Согласно п. 5 ст. 1217.1 ГК РФ правом, подлежащим применению к отношениям между представляемым или представителем и третьим лицом, определяются, в частности прекращение доверенности, в том числе последствия ее прекращения для третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

В тоже время, согласно положениям ч. 1 ст. 189 ГК РФ, лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

В соответствии с ч. 3 ст. 189 ГК РФ, если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников. 

Согласно предоставленным данным о почтовом отправлении, уведомление об отмене доверенности не было получено ФИО4 и было возвращено отправителю. Сведений об актуальном месте регистрации ФИО4 истцом также не приведено.

Согласно предоставленным данным о почтовом отправлении (РПО 29504781012870): 1. Решение об отмене (прекращении действия) доверенности датировано 25.01.2023 г., однако направлено ФИО4 (не по адресу регистрации) лишь 13.03.2023 г.; 2. Уведомление об отмене (прекращении действия) доверенности не было получено ФИО4 и было получено отправителем 03.05.2023.; 3. Адрес регистрации ФИО4: 

<

...>. По данному адресу Истец не уведомлял ФИО4 об отмене (прекращении действия) доверенности.

Таким образом письмо с идентификатором 29504781012870 не является юридически значимым сообщением, так как не направлено по адресу регистрации ФИО6

Данных об уведомлении ООО «Ялт сити» или ФИО1 об отмене доверенности на ФИО4 истцом также в материалы дела не предоставлено.

Доводы истца об отсутствии уведомления Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (RESNICK HOLDINGS LTD) о проведении собрания 15.05.2023 г., также не обоснованы, поскольку Компания «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (RESNICK HOLDINGS LTD) (Британские Вергинские острова) не имела известного адреса для корреспонденции в Российской Федерации и была уведомлена о проведении собрания через своего представителя, действующего на основании доверенности - ФИО6

При этом, у иных участников спорных отношений не было сомнений в действительности полномочий ФИО6, поскольку компания «Ресник Холдтигз ЛТД» не уведомляло ООО «Ялт Сити» об отмене доверенности, выданной на имя ФИО4 

Именно доверитель несет неблагоприятные последствия нарушения порядка уведомления представителя и третьих лиц об отмене доверенности (определение ФАС Северо-Западного округа от 16.01.13 по делу Nº A56-53057/2011, постановления Тринадцатого ААС от 01.06.15 Nº 13АП-7552/2015 по делу Nº A56-86001/2014, от 21.07.14 по делу Nº A56-2935/2014).

С учетом изложенного, компания «Ресник Холдтигз ЛТД», которая не уведомила об отмене доверенности выданной на имя ФИО4 непосредственно ООО «Ялт Сити», и второго участника общества ФИО1 несет последствия за принятие ФИО4 решения. 

Более того, согласно ст. 43 Закона об ООО, в случае если порядок уведомления о проведении общего собрания не соблюден и при этом на собрании присутствовали не все участники, оно является неправомочным и может быть оспорено отсутствовавшим участником. При этом, в случае присутствия на собрании всех участников (в том числе их представителей), такое собрание не может быть признано неправомочным, так как факт уведомления о собрании подтвержден явкой участника (его представителя).

Важно отметить, что Компания «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (RESNICK HOLDINGS LTD) явно, однозначно и неоднократно выразила волю на уполномочивание ФИО6 проводить/участвовать в общих собраниях Общества. Данное обстоятельство не отрицает ни истец, ни ответчик.

Доводы истца о том, что проведение Общего собрания участников ООО «Ялт Сити» в форме заочного голосования (опросным листом) невозможно, в силу отсутствия Порядка проведения такого вида собрания также не состоятелен, поскольку согласно требований ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф3 (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024) порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Так, в рассматриваемом случае условия для проведения общего собрания участников общества, и принятия решений путем проведения заочного голосования (опросным путем), предусмотренные ст. 38 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-Ф3 (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024), соблюдены, собрание в форме заочного голосования, на котором были приняты оспариваемые решения, проведено согласно установленной законодательством процедуре, и истец не конкретизировал какие именно положения закона были нарушены при его созыве и проведении, учитывая, ранее судом признаны несостоятельными доводы истца относительно полномочий представителя участвующего в принятии решений общества. 

При этом, позиция истца о том, что право голосовать на общем собрании участников Общества имеют только участники этого общества, в свою очередь, ФИО6 таковым не является, а также он не включен в список лиц, имеющих право принимать участие в собраниях общества несостоятелен, поскольку ФИО6 не принимал личное участие в принятии оспариваемых решений, а действовал от имени Компании «Ресник Холдингз ЛТД»

Следует повторно отметить, что Компания «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» (RESNICK HOLDINGS LTD) явно, однозначно и неоднократно выразила волю на уполномочивание ФИО6 проводить/участвовать в общих собраниях общества. Данное обстоятельство не отрицает ни истец, ни ответчик, и в силу обычая делового оборота уполномоченное на основании доверенности лицо, (в данном случае ФИО6) правомерно принимал участие в собраниях Общества. 

Более того, пунктом 4 в Доверенности ФИО6 предоставлено право на участие от имени Компании в собраниях, принимать решения, подписывать документы/ протоколы, голосовать и т.д.

Указанное также свидетельствует о несостоятельности доводов истца о том, что голосование было проведено «неверным количеством голосов», ввиду чего является нелегитимным. 

Данные обстоятельства не являются достоверными, так как представитель Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» ФИО4 на основании доверенности, проголосовав «за», имеет - 99,94% голосов, а ФИО1 соответственно - 0,06%.

Согласно п. 109 Постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско- правового сообщества.

Как следует из п. 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, применяя положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, необходимо учитывать, что нормы законодательства о хозяйственных обществах являются специальными и подлежат приоритетному применению.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 No 14-Ф3 (ред. от

02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об обществах», «Закон No 14-Ф3») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. 

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

Исследовав материалы дела по правилам ст. 71 АПК РФ, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, суд не находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Суд также полагает необходимым отметить, что не нашел подлежащим удовлетворению заявленное ФИО1 в ходе рассмотрения дела ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А83-12044/2023 по иску ФИО1 к КОМПАНИИ "РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД", о признании права собственности за Обществом с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 910201001) на долю «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» в размере 99.94 %.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не просто с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому делу.

Таким образом, объективной предпосылкой для применения вышеприведённой нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Между тем, ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А83-12044/2023 было оставлено без удовлетворения, поскольку в рассматриваемом случае отсутствует основание для применения вышеприведённой нормы п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, в виде невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                   

Судья Н.М. Лагутина