ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-16816/2023)

10 ноября 2023 года                                                                       Дело № А55-3901/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 02 ноября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено10 ноября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Элрем Сервис» ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 01.08.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Элрем Сервис» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2023 года, вынесенное по заявлению вх.№392454 от 06.12.2022 конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Лада Центр на Ленина» об оспаривании сделки должника в рамках дела № А55-3901/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Элрем Сервис» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда от 26.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Элрем Сервис» опубликовано в газете «Коммерсант» №187(7388) от 08.10.2022.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными сделками: Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.;

2. Применить последствия недействительности сделок: Договора АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договора АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договора АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договора АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договора АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договора АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договора АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.; Договора АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г. в виде взыскания с ООО «Лада Центр на Ленина» денежных средств в размере 4 785 400 руб. 00 коп. в конкурсную массу должника.

В материалы дела от  ГИБДД ГУ МВД России по Самарской области поступили документы,  а также карточки учета транспортных средств.

Определением суда от 06.04.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к рассмотрению обособленного спора привлечены - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023 в удовлетворении заявления вх.№392454 от 06.12.2022 конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Лада Центр на Ленина»  об оспаривании сделки должника отказано.

Взыскана с ООО «Элрем Сервис» ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000  рублей.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Элрем Сервис» ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023г. отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными сделками: Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019г., Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019г., Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019г., Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019г., Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019г., Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019г., Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019г., Договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019г., заключенные между должником и ООО «Лада Центр на Ленина».

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Лада Центр на Ленина» денежных средств в размере 4 785 400 (четыре миллиона семьсот восемьдесят пять тысяч четыреста) руб. 00 коп. в конкурсную массу должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Элрем Сервис» ФИО2 и предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.11.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО «Лада Центр на Ленина» поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, приобщила к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержала, просила судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт. Указала, что в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства недействительности сделки должника.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках проведения финансового анализа расчетных счетов должника конкурсным управляющим было выявлено, что ООО «Элрем Сервис» 08.05.2019 г. перечислило в адрес ООО «Лада Центр на Ленина» денежные средства в размере 4 785 400 (Четыре миллиона семьсот восемьдесят пять тысяч четыреста) руб. 00 коп. с назначением платежа: «Оплата за автомобили по счету № РСТ0000506 от 25.03.2019 г. В том числе НДС 797566.67».

Договоры, акты приема-передачи, а также иные документы по приобретению должником у ООО «Лада Центр на Ленина» транспортных средств выявлены не были.

Конкурсным управляющим в адрес ООО «Лада Центр на Ленина» был направлен запрос с целью получения информации об основаниях перечисления должником денежных средств. В ответе от 12.09.2022 г. ООО «Лада Центр на Ленина» пояснило, что должнику были реализованы следующие транспортные средства:

- LADA Granta Wagon (VIN 

<

***>) по Договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.;

- LADA Granta Sedan (VIN 

<

***>) по Договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.;

- LADA Vesta SW Cross (VIN 

<

***>) по Договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.;

- LADA Vesta (VIN 

<

***>) по Договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.;

- LADA Vesta SW (VIN 

<

***>) по Договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.;

- LADA Vesta (VIN 

<

***>) по Договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.;

- LADA Vesta (VIN 

<

***>) по Договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.;

- LADA XRAY (VIN 

<

***>) по Договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г.

Общая стоимость всех автомобилей составляет 4 958 400 (Четыре миллиона девятьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста) руб. 00 коп. Оплата была совершена следующим образом:

- ООО «Элрем Сервис» по платежному поручению № 475 от 08.05.2019 г. оплачено 4 785 400 (Четыре миллиона семьсот восемьдесят пять тысяч четыреста) руб. 00 коп.;

- ООО «Диал Плюс» ИНН 

<

***> (ликвидировано 14.05.2020 г.) по платежному поручению № 3 от 31.01.2019 г. и письму о зачете денежных средств от 13.05.2019 г. оплачено 30 000 (Тридцать тысяч) руб. 00 коп.;

- ООО «Купе-Авто» ИНН 

<

***> по платежному поручению № 16 от 19.02.2019 г. и письму о зачете денежных средств от 13.05.2019 г. оплачено 19 000 (Девятнадцать тысяч) руб. 00 коп.;

- ООО «Автореал» ИНН 

<

***> по платежному поручению № 1050 от 28.02.2019 г. и письму о зачете денежных средств от 13.05.2019 г. оплачено 87 000 (Восемьдесят семь тысяч) руб. 00 коп.;

- ООО «Авто-Эксперт» ИНН 

<

***> по платежному поручению № 652 от 01.03.2019 г. и письму о зачете денежных средств от 13.05.2019 г. оплачено 47 000 (Сорок семь тысяч) руб. 00 коп.

Переплата в размере 10 000 (Десять тысяч) руб. 00 коп. учтена при расчетах с ООО «Лесса» ИНН 

<

***> (ликвидировано 14.08.2020 г.) согласно письму о зачете денежных средств от ООО «Элрем Сервис».

На баланс должника вышеуказанные автомобили не поступали, зарегистрированы на ООО «Элрем Сервис» не были

В ответе на запрос ООО «Лада Центр на Ленина» также были представлены договоры поставки, в каждом из которых от имени ООО «Элрем Сервис» подписантом является ФИО13, действующий на основании доверенности. 

Кроме того,  подпись ФИО13 стоит в актах приема-передачи автомобилей.

Конкурсный управляющий полагал, что указанные сделки обладают признаками недействительности и подлежат оспариванию в порядке п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также по ст. 10, 170 ГК РФ.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Лада Центр на Ленина» об оспаривании сделки в рамках дела № А55-3901/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Элрем Сервис» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> и исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством РФ, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Производство по делу о банкротстве ООО «Элрем Сервис» возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от  15.02.2022. Вышеуказанные договоры были заключены 13.05.2019 г. Таким образом, указанные сделки входят в период, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и подлежат оспариванию по основаниям, перечисленным в указанной статье.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, между ООО «Элрем Сервси» и ООО «Лада Центр на Ленина» заключен договор поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019, по условиям которого ООО «Лада Центр на Леина» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Элрем Сервис» (Покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить автомобили LADA Granta Wagon (21947) VIN 

<

***> стоимостью 520 500 руб.

ООО «Лада Центр на Ленина» исполнила свои обязательства в рамках заключенного договора поставки и передало автомобиль ООО «Элрем Сервис», что подтверждается подписанным актом приема-передачи автомобиля от 13.05.2019 г., УПД № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г и копией паспорта транспортного средства 63 РВ 286465 от 18.02.2019 г., а ООО «Элрем Сервис» оплатило стоимость автомобиля.

Между ООО «Элрем Сервис» и ООО «Лада Центр на Ленина» заключен договор поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г., по условиям которого ООО «Лада Центр на Ленина» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Элрем Сервис» (далее по тексту -Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LADA Granta Sedan (2190) VIN 

<

***> стоимостью 478 500,00 руб.

ООО «Лада Центр на Ленина» исполнила свои обязательства в рамках заключенного договора поставки и передало автомобиль ООО «Элрем Сервис», что подтверждается подписанным актом приема-передачи автомобиля от 13.05.2019 г., УПД № АЛЦ0000529 от 13.05.2019 г. и копией паспорта транспортного средства 63 РВ 333676 от 29.01.2019 г., а ООО «Элрем Сервис» оплатило стоимость автомобиля.

Между ООО «Элрем Сервис» и ООО «Лада Центр на Ленина» заключен договор поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г., по условиям которого ООО «Лада Центр на Ленина» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Элрем Сервис» (далее по тексту -Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LAD A Vesta SW Cross VIN 

<

***> стоимостью 726 900,00 руб.

ООО «Лада Центр на Ленина» исполнила свои обязательства в рамках заключенного договора поставки и передало автомобиль ООО «Элрем Сервис», что подтверждается подписанным актом приема-передачи автомобиля от 13.05.2019 г., УПД № АЛЦ0000531 от 13.05.2019 г. и копией паспорта транспортного средства 63 РВ 140956 от 18.01.2019 г., а ООО «Элрем Сервис» оплатило стоимость автомобиля.

Между ООО «Элрем Сервис» и ООО «Лада Центр на Ленина» заключен договор поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г., по условиям которого ООО «Лада Центр на Ленина» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Элрем Сервис» (Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LADA Vesta VIN 

<

***> стоимостью 621 900 руб.

ООО «Лада Центр на Ленина» исполнила свои обязательства в рамках заключенного договора поставки и передало автомобиль ООО «Элрем Сервис», что подтверждается подписанным актом приема-передачи автомобиля от 13.05.2019 г., УПД № АЛЦ0000532 от 13.05.2019 г. и копией паспорта транспортного средства 63 РВ 281128 от 12.02.2019 г., а ООО «Элрем Сервис» оплатило стоимость автомобиля.

Между ООО «Элрем Сервис» и ООО «Лада Центр на Ленина» заключен договор поставки № АЛЦ 0000528 от 13.05.2019 г., по условиям которого ООО «Лада Центр на Ленина» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Элрем Сервис» (Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LADA Vesta SW VIN 

<

***> стоимостью 629 900 руб.

ООО «Лада Центр на Ленина» исполнила свои обязательства в рамках заключенного договора поставки и передало автомобиль ООО «Элрем Сервис», что подтверждается подписанным актом приема-передачи автомобиля от 13.05.2019 г., УПД № АЛЦ0000533 от 13.05.2019 г. и копией паспорта транспортного средства 63 РВ 278209 от 11.02.2019 г., а ООО «Элрем Сервис» оплатило стоимость автомобиля.

Между ООО «Элрем Сервис» и ООО «Лада Центр на Ленина» заключен договор поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г., по условиям которого ООО «Лада Центр на Ленина» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Элрем Сервис» (Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LADA Vesta VIN 

<

***> стоимостью 642 900 руб.

ООО «Лада Центр на Ленина» исполнила свои обязательства в рамках заключенного договора поставки и передало автомобиль ООО «Элрем Сервис», что подтверждается подписанным актом приема-передачи автомобиля от 13.05.2019 г., УПД № АЛЦ0000534 от 13.05.2019 г. и копией паспорта транспортного средства 63 РВ 318324 от 18.03.2019 г., а ООО «Элрем Сервис» оплатило стоимость автомобиля.

Между ООО «Элрем Сервис» и ООО «Лада Центр на Ленина» заключен договор поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 о условиям которого ООО «Лада Центр на Ленина» (Продавец)  обязуется передать в собственность ООО «Элрем Сервис» (Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LADA Vesta VIN 

<

***> стоимостью 706 900 руб.

ООО «Лада Центр на Ленина» исполнила свои обязательства в рамках заключенного договора поставки и передало автомобиль ООО «Элрем Сервис», что подтверждается подписанным актом приема-передачи автомобиля от 13.05.2019 г., УПД № АЛЦ0000535 от 13.05 2019 г и копией паспорта транспортного средства 63 РВ 318321 от 18.03.2019 г., а ООО «Элрем Сервис» оплатило стоимость автомобиля.

Между ООО «Элрем Сервис» и ООО «Лада Центр на Ленина» заключен договор поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019 г., по условиям которого ООО «Лада Центр на Ленина» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Элрем Сервис» (Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LADA XRAY VIN 

<

***> стоимостью 630 900,00 (Шестьсот тридцать тысяч девятьсот) рублей.

ООО «Лада Центр на Ленина» исполнила свои обязательства в рамках заключенного договора поставки и передало автомобиль ООО «Элрем Сервис», что подтверждается подписанным актом приема-передачи автомобиля от 13.05.2019 г., УПД № АЛЦ0000536 от 13.05.2019 г. и копией паспорта транспортного средства 63 РВ 118439 от 04.01.2019 г., а ООО «Элрем Сервис» оплатило стоимость автомобиля.

Вышеуказанные договоры поставки, акты приема-передачи и УПД со стороны должника были подписаны ФИО13 по доверенности № 41 от 13.05.2019 г. и доверенности № 42 от 13.05.2019 г. Данные доверенности содержат все необходимые сведения, предусмотренные ст. ст. 185 - 187 ГК РФ, и подтверждают полномочия представителя на заключение от имени должника договоров поставок автомобилей с правом подписи таковых, включая любые сопутствующие документы, а также получение от ООО «Лада Центр на Ленина» автомобилей LADA в количестве 8 штук.

Конкурсный управляющий полагал, что указанные сделки были совершены с целью причинения вреда кредиторам, причинили такой вред и ответчику было известно о такой цели должника.

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим должника не доказано, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В силу абз. 7 пункта 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества Должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, 

Доводы конкурсного управляющего, содержащиеся в заявлении о признании сделок недействительными, не содержат доказательств наличия приведенных выше обстоятельств.

Договоры между должником и ООО «Лада Центр на Ленина» заключены в мае 2019 года, заявление о признании должника несостоятельным было зарегистрировано судом 11 февраля 2022 года.

В своем заявлении конкурсный управляющий, утверждал, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, указывал на наличие у должника на дату заключения договоров неисполненных обязательств перед рядом юридических лиц.

При этом, судом первой инстанции установлено, что решения о взыскании задолженностей с должника приняты после совершения сделок между должником и ООО «Лада Центр на Ленина, что свидетельствует об отсутствии осведомленности ответчика о наличии кредиторов у должника.

Кроме того, наличие судебных разбирательств, наряду с исполнительными производствами само по себе не подтверждает осведомленности кредиторов должника о неплатежеспособности последнего. Само по себе наличие долга должника перед контрагентами также не является основанием для выводов о его неплатежеспособности.

Таким образом, судом первой инстанции сделан вывод о недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделок, а также осведомленности ООО «Лада Центр на Ленина» о том, что должник отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также, суд не установил наличие какого-либо условия, предусмотренного абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что ООО «Лада Центр на Ленина» и Должник  являются аффилированными лицами не представлено в материалы дела. 

Конкурсным управляющим в заявлении указано, что данные сделки были совершены без предоставления со стороны ООО «Лада Центр на Ленина» встречного исполнения,  однако довод опровергается представленными в материалы дела актами  приема-передачи автомобилей и УПД.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю   использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся кроной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В подтверждение факта поставки автомобилей в материалы  дела ответчиком представлены копии актов приема-передачи автомобилей и УПД из которых следует, что 13.05.2019 г. поставщик поставил покупателю товары на сумму 4 958 400 руб.

В заявлении конкурсный управляющий указывал, что оспариваемые сделки обладают также признаками недействительности как мнимые. По мнению заявителя, сделки были направлены на обналичивание денежных средств и что, в действительности, ООО «Лада Центр на Ленина» реализовало транспортные средства физическим лицам.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доказательств мнимости спорных сделок в материалы дела не представлено.

Также, судом первой инстанции дана оценка оспариваемым сделкам на притворность.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

Однако, конкурсным управляющим не доказано, какую конкретно сделку прикрывает оспариваемая сделка, не доказаны обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности перечисления денежных средств, не реальности заключенных договоров купли-продажи автомобилей и несоответствия намерения сторон заключенной сделке, и направленности их воли на иную сделку.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что, совершая сделку стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, таких доказательств конкурсный управляющий в материалы дела не представил.

ООО «Лада Центр на Ленина» в обоснование реальности заключенных договоров купли-продажи автомобилей представил копии данных договоров, подписанные обеими сторонами, акты приема-передачи автомобилей Должнику, что говорит о действительной воле сторон по созданию правоотношений по договорам купли-продажи, где одна сторона (Продавец) обязуется передать в собственность другой стороны (Покупатель) автомобили.

Кроме того, в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения п.2 ст. 170 ГК РФ недостаточно. Данное намерение должно быть у всех сторон сделки. В оспариваемой сделке волеизъявление каждой стороны договора было направлено на совершение именно этой сделки, а не иной.

О том, что сделка была реально исполнена, свидетельствует и тот факт, что ООО «Элрем Сервис» с мая 2019 года не истребовало уплаченные ООО «Лада Центр на Ленина» денежные средства, а, следовательно, совершило именно ту сделку, которую и намеривались, заключая договоры купли-продажи автомобилей.

Также, ООО «Лада Центр на Ленина» представило в материалы дела выписки из Книги продаж ООО «Лада Центр на Ленина», которые подтверждают взаимоотношения Общества с ООО «Элрем Сервис» за период с 01.04.2019 г. по 30.06.2019 г., отсутствие взаимоотношений Общества с ООО «Диал Плюс» за период с 01.04.2019 г. по 30.06.2019 г. ООО «Металл-Трейд», ООО «Металлсервис» в справочнике контрагентов ООО «Лада Центр на Ленина» не обнаружены, договоры с данными контрагентами не заключались, иных взаимоотношений не было.

Заявителем не доказано, что при заключении договора должник преследовал цель причинения вреда интересам кредиторов

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности  условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 170 ГК РФ. 

С учетом вышеизложенного, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд первой инстанции посчитал необходимым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности отказать. 

Конкурсным управляющим при обращении в арбитражный суд с требованиями о признании сделки недействительной также заявлены требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Элрем Сервис» денежных средств в размере 4 785 400 руб.

Поскольку при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, в его удовлетворении отказано, то суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки. 

На основании изложенного, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Лада Центр на Ленина» об оспаривании сделки должника.

 С должника, в порядке распределения судебных расходов, правомерно взыскана госпошлина за рассмотрение заявления в доход федерального бюджета в размере 6 000,00 руб.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о том, что автомобили приобретались физическими лицами у других юридических лиц, которые в дальнейшем были ликвидированы. 

Указанные конкурсным управляющим обстоятельства не свидетельствуют, что спорные транспортные средства не были переданы должнику, а могут свидетельствовать о реализации указанных транспортных средств должником иным юридическим лицам.

Также, конкурсным управляющим в апелляционной жалобе заявлен довод, что ответчиком предоставлены заведомо недостоверные сведения о наличии отметок в ПТС транспортных средств об указании должника в качестве следующего приобретателя транспортных средств.

Рассматривая казанный довод, судебная коллегия установила, что представленные ответчиком в материалы дела копии ПТС на спорные транспортные средства являются световыми копиями, в оригиналах у ответчика отсутствуют. При передаче покупателю проставлению подлежит подпись и печать продавца. Как правило, данные покупателя проставляются впоследствии  для постановки на учет в ГИБДД.

Также, конкурсным управляющим заявлен довод о том, что автомобиль LADA Vesta SW VIN 

<

***> был приобретен ООО «Металлсервис» по договору от 31.03.2019, а, соответственно не мог быть поставлен по договору ответчиком должнику.

Указанный довод признается судебной коллегией необоснованным, так как не подтвержден соответствующими доказательствами.

В материалы дела копия договора купли-продажи, по которому ООО «Металлсервис» приобрел спорный автомобиль, акт приема-передачи  не представлены.

При этом, отметка в ПТС не подтверждает дату совершения сделки, так как  не может быть сопоставлена с первичными документами, на основании которых она проставлена.

Все указанные обстоятельства не опровергают реальности хозяйственных операций между должником и ответчиком и, в отсутствие доказательств, составляющих презумпции для признания сделок недействительными по специальным основаниям, а также доказательств, свидетельствующих о противоправном поведении сторон,  не могут служить основаниями для признания оспариваемых сделок недействительными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2023 года по делу А55-3901/2022, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы и подлежат взысканию с ООО «Элрем Сервис» в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб., в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате госпошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2023 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу № А55-3901/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с должника ООО «Элрем Сервис» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                      Ю.А. Бондарева

Судьи                      Н.А. Мальцев

                                                                                                                     Г.О. Попова