АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 февраля 2024 года

Дело №

А56-55411/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «НПО «Ленэнергомаш» представителя ФИО3 (доверенность от 24.05.2023),

рассмотрев 19.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АгроХимКомпакт» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А56-55411/2021/сд.2, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 принято к производству заявление акционерного общества «Русский Дом» о признании общества с ограниченной ответственностью «АгроХимКомпакт», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. В, пом. 33Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 19.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению Обществом 15.05.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белгородский завод минеральных удобрений», адрес: 309070, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), оборудования, а также сделку по перечислению Обществом 29.06.2020 денежных средств в сумме 10 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «НПО «Ленэнергомаш», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Новороссийская ул., д. 28, корп. 2, лит. А, пом. 15Н, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «НПО «Ленэнергомаш»).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок  заявитель просил взыскать с Завода и ООО «НПО «Ленэнергомаш» солидарно в пользу Общества 10 000 000 руб., а также восстановить задолженность ООО «НПО «Ленэнергомаш» перед Обществом по договору поставки химической продукции от 21.02.2020 № 2102/1 в сумме 10 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2023 в удовлетворении  заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 определение от 11.09.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 11.09.2023 и постановление от 21.11.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что оспариваемые сделки (договор купли-продажи оборудования и последующее перечисление денежных средств в пользу аффилированного с Обществом лица – ООО «НПО «Ленэнергомаш») представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, в результате которых из конкурсной массы должника, находящегося в состоянии финансового и имущественного кризиса, выбыл единственный ликвидный актив, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов; считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не применили подлежащие применению к спорным отношениям положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В дополнениях к кассационной жалобе, поступивших в Арбитражный суд Северо-Западного округа в электронном виде 09.02.2024, конкурсный управляющий ФИО1 обращает внимание суда кассационной инстанции на  то обстоятельство, что определением суда от 02.02.2024, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора «сд.1» в деле о банкротстве Общества, по заявлению кредитора признана недействительной сделка по перечислению должником 29.06.2020 в пользу  ООО «НПО «Ленэнергомаш» 10 000 000 руб., а также установлены заинтересованность Завода и ООО «НПО «Ленэнергомаш» по отношению к Обществу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «НПО «Ленэнергомаш» возражал против удовлетворения  жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) 15.05.2020 заключило с Заводом (покупателем) договор № БЗМУ/ОС-1 купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование согласно спецификации, являющейся приложением к договору.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора цена отчуждаемого должником оборудования составила 10 200 000 руб. 

Платежными поручениями от 26.06.2020 № 63 и от 26.06.2020 № 64 Завод перечислил Обществу 3 550 000 руб. и 6 450 000 руб. соответственно,  в назначении платежей указано на оплату по договору № БЗМУ/ОС-1.

Согласно выписке об операциях по счету должника, представленной публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург», Общество 29.06.2020 перечислило ООО «НПО «Ленэнергомаш» 10 000 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по претензии от 18.05.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 сослался на то, что заключенный Обществом и Заводом договор купли-продажи оборудования от 15.05.2020 № БЗМУ/ОС-1 и платеж в сумме 10 000 000 руб., произведенный должником 29.06.2020 в пользу ООО «НПО «Ленэнергомаш», представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидных активов из конкурсной массы Общества в пользу заинтересованного лица, в результате совершения которых должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; указал, что данные сделки совершены при наличии  у Общества обязательств перед иными кредиторами, возникшими ранее обязательств перед ООО «НПО «Ленэнергомаш», что привело к оказанию предпочтения в удовлетворении требований ООО «НПО «Ленэнергомаш»; полагал что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о ничтожности указанных сделок  в силу статей 10, 168 ГК РФ. 

ООО «НПО «Ленэнергомаш», возражавшее против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, полагало, что конкурсный управляющий не указал пороков оспариваемых сделок, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и использует положения  статей 10 и 168 ГК РФ лишь с целью обхода специальных положений о недействительности сделок, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ФИО1 требований послужил вывод суда первой инстанции о том, что заявителем не представлены достаточные доказательства, подтверждающие, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных в целях вывода единственного ликвидного имущества должника

В определении от 11.09.2023 суд первой инстанции также указал, что договор купли-продажи оборудования от 15.05.2020 № БЗМУ/ОС-1 заключен Обществом с Заводом рыночных условиях с равноценным встречным исполнением со стороны Завода, а довод конкурсного управляющего о ничтожности платежа, совершенного 29.06.2020 Обществом в пользу ООО «НПО «Ленэнергомаш», фактически указывает на то, что ООО «НПО «Ленэнергомаш» оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требования по сравнению с требованиями других кредиторов.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие оспариваемого договора и совершенного Обществом платежа статье 10 ГК РФ, в обоснование своих доводов фактически приводит обстоятельства, которые являются основанием для признания сделок недействительными по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также указал, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, установленный статьей 61.9 Закона о банкротстве, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 21.11.2023 оставил определение от 11.09.2023 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как видно из материалов дела, Общество признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 28.09.2021, резолютивная часть которого объявлена 27.09.2021 этим же решением ФИО1 утвержден конкурсным управляющим должником.

В  результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с даты утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве Общества, то есть с 27.09.2021.

Так как с настоящим заявлением управляющий обратился в арбитражный суд 19.05.2023, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд,  о пропуске конкурсным управляющим срока  исковой давности, о применении которой заявлено ООО «НПО «Ленэнергомаш», что послужило самостоятельным основанием для  отказа в удовлетворении заявленных требований.

Обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций в указанной части в своей кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 не оспаривает – доводы подателя  жалобы сводятся к тому, что суды необоснованно не применили подлежащие применению к спорным отношениям положения статей 10 и 168 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63,  наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 15.05.2020 № БЗМУ/ОС-1  заключен на рыночных условиях с равноценным встречным исполнением со стороны Завода, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в части признания  указанного договора недействительным; относительно совершенного 29.06.2020 Обществом в пользу ООО «НПО «Ленэнергомаш»  платежа суд первой инстанции указал, что заявитель в обоснование своих требований фактически приводит обстоятельства, которые в полной мере охватываются диспозицией статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и совершение сделки в отношении отдельного кредитора, в условиях, когда удовлетворение его требования влечет или может повлечь предпочтение по сравнению с требованиями других кредиторов является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи оборудования от 15.05.2020№БЗМУ/ОС-1, какие-либо пороки данной сделки  не привел, напротив, факт поставки оборудования, равно как и факт оплаты со стороны Завода  конкурсным управляющим не отрицаются, о неравноценности встречного исполнения  управляющим не заявлено. 

Ничтожность платежа, совершенного 29.06.2020  Обществом в пользу ООО «НПО «Ленэнергомаш», конкурсный управляющий фактически обосновывает  оказанием предпочтения ООО «НПО «Ленэнергомаш» перед иными кредиторами, что в полной мере охватывается диспозицией статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсный управляющий ФИО1 не указал пороков оспариваемого договора и платежа, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и сделки, совершенной с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), как полагает суд кассационной инстанции, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

С учетом изложенного приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего  ФИО1  довод  о том, что  суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не применили подлежащие применению к спорным отношениям положения статей 10 и 168 ГК РФ отклоняется судом кассационной инстанции.

Содержащиеся в дополнениях к кассационной жалобе доводы конкурсного управляющего  ФИО1  о том, что определением суда от 02.02.2024, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора «сд.1» в деле о банкротстве Общества, по заявлению кредитора признана недействительной сделка по перечислению должником 29.06.2020 в пользу  ООО «НПО «Ленэнергомаш» 10 000 000 руб., а также установлены заинтересованность Завода и ООО «НПО «Ленэнергомаш» по отношению к Обществу, также не могут быть приняты.

Как полагает суд кассационной инстанции, обстоятельства, на которые ссылается управляющий, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для определения от 11.09.2023 и постановления от 21.11.2023.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 09.01.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу                           № А56-55411/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АгроХимКомпакт» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроХимКомпакт», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. В, пом. 33Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

К.Г. Казарян

В.В. Мирошниченко