ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6302/2024

г. Челябинск

10 июня 2024 года

Дело № А47-5062/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2024 по делу № А47-5062/2021.  

 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Продинторгтранс» (далее – должник, ООО «Продинторгтранс») конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее - заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу «Хотьковское» (далее – ответчик, ООО «Хотьковское»), в котором просил:

- признать договор купли-продажи сельскохозяйственных животных № 18-12-27, заключенный 27.12.2018 между ООО «Продинторгтранс» и АО «Хотьковское», недействительным: 

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Хотьковское» в пользу ООО «Продинторгтранс» 23 897 200 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2024 (резолютивная часть от 26.03.2024) заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1, апеллянт, податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой простил отменить указанное определение, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что стороны расторгли договор купли-продажи сельскохозяйственных животных № 18-12-27 от 27.12.2018 путем подписания соглашения от 13.01.2020 о его расторжении. Животные в адрес АО «Хотьковское» на территорию Московской области поставлены не были: разрешение на перевозку и специальный транспорт отсутствовали. Оплату за животных АО «Хотьковское» не производило.  Фактически стороны не исполнили своих обязательств по сделке по объективным причинам. 

Кроме того,  ФИО1 не был извещен о принятии искового заявления к производству, о назначении дела к судебному разбирательству, поэтому не принимал участие в судебном процессе по делу № А47-5062/2021, о принятом судебном акте стало известно только после подачи конкурсным управляющим ООО «Продинторгтранс» ФИО2 заявления о включении в реестр АО «Хотьковское» на основании определения.

Судом отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных с апелляционной жалобой, с учетом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсных управляющих ФИО2, ФИО3 отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления их в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о фальсификации доказательства, в котором заявитель просил предложить ФИО1 представить  оригинал соглашения от 13.01.2020 о расторжении договора купли-продажи от 18.12.2018.

Так же до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о фальсификации доказательства – соглашения от 13.01.2020 о расторжении договора купли-продажи от 18.12.2018.

Указанные ходатайства о фальсификации доказательства оставлены судом без рассмотрения, поскольку доказательство, о фальсификации которого заявлено, не приобщено к материалам дела. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в процессе проведения мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим должника установлено следующее.

27.12.2018 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель)  заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных животных № 18-12-27. От имени ООО «Продинторгтранс» договор подписан директором ФИО1, от имени АО «Хотьковское» – заместителем генерального директора ФИО1.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора ООО «Продинторгтранс» обязалось передать, а АО «Хотьковское» - принять и оплатить крупный рогатый скот казахской белоголовой породы (мясного направления) в количестве 620 голов, из них: коров – 450 голов, нетелей – 150 голов, быков производителей – 20 голов.

Согласно пункту 2.1 договора отбор животных производился на ферме продавца, расположенной по адресу: Оренбургская область, Илекский район, поселок Димитровский. 

На момент заключения договора животные были подготовлены к отбору и промаркированы ушными бирками с индивидуальными номерами. 

Перечень отобранных животных с номерами ушных бирок приведен в акте отбора (приложение № 1 к договору). 

Стоимость животных согласно пункту 3.1 договора составила  23 897 200 руб. 

Факт передачи животных в АО «Хотьковское» подтверждается актом приема-передачи от 27.12.2018 (приложение № 2 к договору). 

Согласно пункту 3.4 договора обязательство покупателя по оплате животных считается исполненным в момент зачисления денежных средств  на расчетный счет продавца. 

Однако АО «Хотьковское» поставленных животных не оплатило, что подтверждается выписками по расчетным счетам в банках. 

05.03.2024 конкурсным управляющим АО «Хотьковское» и конкурсным управляющим ООО «Продинторгтранс» проведена сверка взаимных расчетов. По результатам сверки доказательства оплаты животных не установлены. 

Таким образом, животные по договору переданы в отсутствие встречного предоставления. 

Взыскание задолженности со стороны продавца (ООО «Продинторгтранс») не производилось. 

При этом АО «Хотьковское» и ООО «Продинторгтранс» образуют группу аффилированных лиц, контролируемых ФИО1  

По мнению заявителя, данный договор является подозрительной сделкой (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).      Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего ФИО2, исходил из доказанности всех необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника. 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления № 63).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае, делая выводы о том, что АО «Хотьковское» является аффилированным по отношению к должнику лицом, суд первой инстанции принял во внимание  факт того, что ФИО1 является мажоритарным акционером АО «Хотьковское» (99,9974% акций), до банкротства исполнял обязанности члена совета директоров, генерального директора и главного бухгалтера. Также ФИО1 является участником ООО «Продинторгтранс» с долей в уставном капитале 100% и до банкротства исполнял обязанности генерального директора общества.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена должником и заинтересованным лицом, ввиду чего именно на ответчике лежит бремя опровержения презумпции осведомленности о  цели причинения вреда кредиторам.

Доказательств, опровергающих осведомленность АО «Хотьковское»  о цели причинения вреда кредиторам, в материалах дела не имеется. Оснований для иных выводов по имеющимся в деле доказательствам и приведенным в апелляционной жалобе доводам, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Суд первой инстанции, делая вывод о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда и повлекла вред имущественным правам кредиторам, исходил из того, что она совершена безвозмездно, то есть без равноценного встречного предоставления со стороны АО «Хотьковское»  по оспариваемой сделке, при недоказанности иного.

На момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, а после совершения сделки должник стал отвечать признакам недостаточности имущества.

Стоимость переданного в результате совершения сделки имущества  составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.

Определением суда от 29.06.2023 по настоящему делу ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.  Судом установлено, что ФИО1 в преддверии банкротства отчуждал активы должника, которые были арестованы в рамках исполнительного производства; все документы, раскрывающие финансово-хозяйственную деятельность должника, в том числе правомерность расходования денежных средств, выбытия активов, ФИО1 конкурсному управляющему не переданы. 

Довод апеллянта о том, что животные в адрес АО «Хотьковское» на территорию Московской области поставлены не были, противоречит материалам дела.

  Так, согласно акту приема-передачи от 27.12.2018, покупатель АО «Хотьковское» принял сельскохозяйственных животных: крупный рогатый скота казахской белоголовой породы (мясного направления): коровы, нетели, быки- производители: поголовье в количестве 450 голов + 20 быков-производителей. 

Как пояснил конкурсный управляющий ФИО2, какого-либо запрета на перемещение животных в декабре 2018г. на территории поселка Димитровский Илекского района Оренбургской области не было. Данные обстоятельства подтверждаются тем, что в декабре 2018г. ООО «Продинторгтранс» продало ООО «Привольное» КРС на общую сумму 3 648 000 руб. по договору купли-продажи молодняка КРС, согласно информационного письма от ООО «Привольное» (Приложение № 3). При этом ФИО1 вышеуказанный договор купли-продажи с ООО «Привольное»  в дальнейшем не расторгал.

  Согласно данным, представленным конкурсным управляющим должника, 14.02.2019 Илекским РОСП УФССП России по Оренбургской области возбуждено исполнительное производство № 1797/19/56015-ИП на основании исполнительного документа Постановления № 2695 от 31.01.2019,  выданного МИФНС № 6 по Оренбургской области. В рамках данного исполнительного производства арестовано имущество, принадлежащее ООО «Продинторгтранс» (КРС, лошади) (Приложение № 6).

ФИО2 указал, что, несмотря на арест КРС и лошадей, принадлежащих ООО «Продинторгтранс», а также введение на территории карантина, ФИО1, самовольно распродавал арестованный скот (ООО «Мясокомбинат «Сорочинский», ООО мясокомбинат «Сорочинский», ООО «Оренбив»).  13.08.2019 судебный пристав-исполнитель Илекского РОСП УФССП России по Оренбургской области ФИО4 вынес постановление о назначении ФИО1 ответственным хранителем на оставшиеся 295 голов КРС. Несмотря на предупреждение об уголовной ответственности, ФИО1, вверенный ему на ответственное хранение КРС увез в неизвестном направлении, в связи с чем он был объявлен в исполнительный розыск (Приложение №6). Соглашение о расторжении договора купли-продажи сельскохозяйственных животных № 18-12-27 не могло быть заключено, так как ранее в отношении ООО «Продинторгтранс» было возбужденно сводное исполнительное производство, которое было окончено только в 09.11.2021 в связи с признанием ООО «Продинторгтранс» банкротом и введении конкурного производства (Приложение № 8). Возврат ранее проданного КРС в собственность ООО «Продинторгтранс» повлекло бы  арест данного скота и его дальнейшую продажу. 

  Определением суда от 09.07.2020 по делу № А47–8228/2019, по ходатайству временного управляющего ФИО5, производство по делу  о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Продинторгтранс» было прекращено ввиду отсутствия  имущества у ООО «Продинторгтранс».

Конкурсный управляющий АО «Хотьковское»  ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу пояснила, что в настоящее время животные у АО «Хотьковское» фактически отсутствуют, их местонахождение неизвестно, документы о реализации отсутствуют. Информацию о месте нахождения животных контролирующие лица АО «Хотьковское» (ФИО1) конкурсному управляющему не предоставили. По результатам сверки доказательства оплаты животных не установлены. Таким образом, животные по договору переданы в отсутствии встречного предоставления.  Конкурсный управляющий АО «Хотьковское» считает, что отчуждение животных произведено с целью сохранения имущества в аффилированной  группе и причинения вреда кредиторам.

Таким образом, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, вывод активов без равноценного встречного предоставления  и аффилированность получателя средств - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, о наличии которой получатель был осведомлен. 

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемая сделка совершена в период, подпадающий под действие статьи 61.2 Закона о банкротстве, без равноценного встречного предоставления с заинтересованным лицом,  повлекла имущественный вред кредиторов должника, что со стороны аффилированного лица не опровергнуто, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, рассмотрев доводы жалобы, исследовав материалы дела, полагает, что судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовав материалы дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Доводы апеллянта о неизвещении его о судебном разбирательстве в рамках настоящего обособленного спора отклоняются судом. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 34 Закона о банкротстве на основании мотивированного ходатайства контролирующего должника лица арбитражный суд выносит определение о привлечении указанного лица к участию в деле о банкротстве.  

Таким образом, контролирующее должника лицо самостоятельно реализует свои права, указанное право вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

ФИО1 как участник общества с долей 100% в уставном капитале является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в суде первой инстанции не воспользовался своим правом на представление доказательств и участие в обособленном споре, в связи с чем данное обстоятельство является исключительно его процессуальным риском (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, ФИО1 на момент возбуждения производства по настоящему обособленному спору являлся участником процесса о привлечении к субсидиарной ответственности, мог следить за рассмотрением дела о банкротстве, но также указанным правом не воспользовался.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта на основании указанных доводов у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что конкурсные управляющие отрицают факт передачи им документов руководителями должника и ответчика, суд апелляционной инстанции критически относится к представленным с апелляционной жалобой доказательствам и не усматривает оснований для их приобщения к материалам дела.  

Выводы суда первой инстанции соответствуют нормам права, основаны на оценке имеющихся в деле документов, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2024 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба оставлению без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2024 по делу № А47-5062/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать со ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

Е.А. Позднякова