Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69809/2024

14 марта 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Егоровой Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хатуевой И.Л. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «КОНСТРУКТИВ»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СПАРКС»

третье лицо: 1. общество с ограниченной ответственностью «Бизнес сообщество «Актив»

2. Управление Росреестра по Санкт-Петербургу

о признании, об обязании,

при участии: согласно протоколу от 04.03.2025 г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КОНСТРУКТИВ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СПАРКС» (далее – ответчик) о признании предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2017, заключенного между истцом и ответчиком в редакции дополнительных соглашений от 30.06.2017 № 1, от 30.07.2018 № 2, от 30.10.2019 № 3, от 29.06.2023 № 4, договором купли-продажи будущей вещи с условием о предварительной оплате, а также просило произвести государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:36:0531801:3270, площадью 46,3 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Удельный проспект, д. 5, лит. А, пом. 29-Н.

Определением от 22.07.2024 суд принял исковое заявление к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Бизнес сообщество «Актив» и Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, назначено предварительное и основное судебное заседание.

Одновременно с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику совершать действия, препятствующие деятельности истца, запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу проводить любые регистрационные действия с нежилым помещением с кадастровым номером 78:36:0531801:3270, площадью 46,3 кв.м, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Удельный проспект, д. 5, лит. А, пом. 29-Н.

Определением от 25.07.2024 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер судом отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербурга осуществлять государственную регистрацию перехода прав в отношении нежилого помещения площадью 46,3 кв. м с кадастровым номером 78:36:0531801:3270, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Удельный пр., д. 5, лит. А, пом. 29-Н. В остальной части в удовлетворении ходатайства отказано.

В судебном заседании 05.11.2024 суд, руководствуясь ст. 135-137 АПК РФ, определил считать дело подготовленным, перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании в соответствии с определением суда о принятии иска к производству.

В судебном заседании 04.03.2025 присутствовали представители истца и ответчика. Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет по адресу: www.spb.arbitr.ru в соответствии с установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядком.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство судом удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство судом удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о фальсификации представленных истцом копий дополнительных соглашений от 30.10.2019 № 3, от 29.06.2023 № 4.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства судом отказано.

Истец заявленные требования поддержал. Ответчик относительно удовлетворения исковых требований возражал, по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

10.03.2017 между ООО «Бизнес сообщество «Актив» (продавец) и ООО «Конструктив» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения (далее – Предварительный договор).

В пункте 1.1 Предварительного договора стороны установили, что в течение срока, определенного договором, продавец и покупатель обязуются заключить договор купли-продажи нежилого помещения («основной договор») на условиях, определенных предварительным договором и обязательными приложениями к нему, в отношении объекта недвижимости: нежилого помещения с кадастровым номером 78:36:0531801:3270, площадью 46,3 кв. м, расположенного на 5 этаже здания по адресу: 

<

...>, литера А, помещение 29-Н (далее – «объект недвижимости»).

Согласно пунктам 3.1-3.2 Предварительного договора стоимость объекта недвижимости составила 2 315 000, 00 руб. Стороны также договорились, что стоимость объекта недвижимости должна быть оплачена покупателем в полном объеме на момент подписания основного договора. 

Пунктом 4.3. Предварительного договора в качестве обеспечения исполнения обязательства по заключению основного договора на покупателя возложено обязательство в срок до 15.03.2017 перечислить продавцу обеспечительный платеж в размере 2 315 000, 00 руб., в т.ч. НДС 18%. Положениями этого же пункта конкретизировано, что если основной договор между сторонами будет заключен, то обеспечительный платеж засчитывается в счет исполнения обязательства покупателем по оплате стоимости объекта недвижимости, о чем стороны составляют соответствующий акт зачета.

Как пояснил истец, заключение сделки в форме предварительного договора обусловлено тем, что продавец на момент его подписания находился в процессе реорганизации в форме выделения, что прямо отражено в п. 1.4 Предварительного договора. Также указанным пунктом закреплено, что объект недвижимости, являющийся предметом договора, согласно данным утвержденного передаточного акта в результате реорганизации перейдет в собственность одному из выделенных обществ, а продавец гарантирует покупателю, что по завершении реорганизации передаст свои права и обязанности, вытекающие из Предварительного договора, выделившемуся обществу, которое будет являться собственником объекта недвижимости.

30.07.2018 дополнительным соглашением № 2 к Предварительному договору стороны продлили срок заключения основного договора до 31.10.2019, а также произвели замену стороны продавца по договору с ООО «Бизнес сообщество «Актив» на ООО «СПАРКС». Так, в пункте 1 дополнительного соглашения № 2 стороны зафиксировали: 

¾ 23.05.2018 ООО «Бизнес сообщество «Актив» реорганизовано в форме выделения из него двух новых сообществ ООО «СПАРКС» и ООО «Шаски». 

¾ согласно передаточному акту от 31.07.2016 (ред. от 10.05.2018), а также акту приема-передачи имущества и имущественных прав №1 с баланса ООО «Актив» на баланс ООО «СПАРКС» от 23.05.2018 право собственности на нежилое помещение 29-Н, кадастровый № 78:36:0531801:3270, в порядке универсального правопреемства перешло от ООО «Бизнес сообщество «Актив» к ООО «СПАРКС».

¾ на основании акта приема-передачи имущества и имущественных прав № 3 с баланса ООО «БС «Актив» на баланс ООО «СПАРКС» от 23.05.2018 все права и обязанности ООО «БС «Актив» (продавца) по Предварительному договору купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2017 в результате универсального правопреемства в полном объеме перешли к ООО «СПАРКС», которое с 23.05.2018 становится стороной вышеуказанного договора.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения № 2 к Предварительному договору оно вступило в силу с момента его подписания и распространило свое действие на отношения, возникшие с 23.05.2018. Все прочие условия Предварительного договора остались без изменения. 

13.07.2017 истец произвел оплату денежных средств в соответствии с условиями Предварительного договора в размере 2 315 000 руб., что не оспаривается и прямо подтверждается ответчиком в отзыве (абз. 6, стр. 2 отзыва), письме исх. б/н. от 28.05.2024. Также в материалы дела представлен подписанный двухсторонний акт зачета встречных взаимных требований от 20.06.2023 на указанную сумму.

Спорный объект недвижимости передан истцу по акту приема-передачи помещения от 20.06.2023.

Уведомлениями исх. б/н 15.05.2024, 17.05.2024 ответчик потребовал от истца освободить объект недвижимости в срок до 17.05.2024. Ответными письмами исх. 11-24, а также 150-24 истец разъяснял ответчику, что его действия по выселению истца из объекта недвижимости незаконны.

Письмом исх. № 154-24 от 10.07.2024 ООО «Конструктив» повторно просило ответчика оказать необходимое содействие (включая формальность, связанную с подписанием основного договора купли-продажи нежилого помещения) для регистрации в Росреестре перехода права собственности на объект недвижимости к истцу. Ответ на письмо не был получен.

12.07.2024 ответчик в одностороннем порядке опечатал объект недвижимости в котором в настоящее время продолжает находиться имущество истца, о чем направил Истцу документы: исх. б/н от 12.07.2024, в котором сообщил о том, что запрещает сотрудникам ООО «Конструктив» заходить и находиться в объекте недвижимости, акт опечатывания нежилого помещения от 12.07.2024 (представлены в материалы дела).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Конструктив» в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). 

Если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются (пункт 23 Постановления № 49).

Также из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», следует, что, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи (нежилого помещения) с условием о предварительной оплате.

Заключенный сторонами Предварительный договор такие условия содержал, поскольку пунктом 4.3 установлена обязанность истца уплатить цену объекта недвижимости до заключения основного договора, которая в полном объеме была им выполнена, что подтверждается материалами дела. По этой причине суд счел обоснованным довод истца о необходимости квалифицировать Предварительный договор в качестве основного договора купли-продажи будущей вещи (нежилого помещения) с условием о предварительной оплате.

В настоящем деле материально-правовой интерес ООО «Конструктив» заключается в регистрации за ним права собственности на находящееся в ее владении имущество спорный объект недвижимости. 

На основании пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом. В отношении недвижимого имущества переход права собственности на недвижимость императивно привязан к моменту регистрации отчуждения (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

В силу пункта 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности. 

Принимая решение о государственной регистрации сделки, суд должен установить факт исполнения обязательства продавца по передаче имущества, доказательства чего имеются в материалах дела, а также факт уклонения другой стороны сделки от регистрации.

Судом установлено, что до настоящего времени переход права собственности на спорный объект недвижимости от ООО «СПАРКС» к ООО «Конструктив» не зарегистрирован, ответчик уклоняется от подписания основного договора купли-продажи объекта недвижимости во исполнение условий Предварительного договора, чинит истцу препятствия в пользовании объектом недвижимости. Указанные обстоятельства свидетельствуют об уклонении ООО «СПАРКС» от регистрации перехода права собственности.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске ООО «Конструктив» срока исковой давности для предъявления заявленного требования. В обоснование своей позиции ООО «СПАРКС» ссылалось на то, что срок заключения основного договора купли-продажи объекта недвижимости продлен сторонами единожды на основании дополнительного соглашения № 2 от 30.07.2018 до 31.10.2019 и больше не продлевался. 

ООО «СПАРКС» заявлено также ходатайство о фальсификации представленных истцом копий дополнительных соглашений к Предварительному договору, продлевающих срок заключения основного договора: дополнительного соглашения № 3 от 30.10.2019 (срок продлен до 30.06.2023), Дополнительным соглашением № 4 от 29.06.2023 (срок продлен до 31.12.2024).

Суд признал возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам в их совокупности без применения порядка, предусмотренного ст. 161 АПК РФ, поскольку хоть истец и не представил оригиналы указанных документов, но непосредственно сам же ответчик приобщил к материалам дела оригиналы дополнительных соглашений № 3, № 4 подписанных со своей стороны (редакции идентичны, приобщены в материалы дела), а также электронную переписку сторон, в которой стороны согласовали необходимость подписания соглашений в тех же редакциях.

Суд счел, что к спорным правоотношениям срок исковой давности применению не подлежит в силу следующих фактических обстоятельств дела. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сторона, фактически исполнявшая сделку до ее государственной регистрации, не вправе ссылаться на истечение срока исковой давности по требованию другой стороны о государственной регистрации этой сделки (пункт 2 статьи 10, пункт 3 статьи 433 ГК РФ). 

Данные разъяснения по аналогии подлежат применению и к тем ситуациям, когда сторона, фактически исполнившая сделку, уклоняется от осуществления действий по государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества по договору, не требующему его государственной регистрации. Подобный вывод следует, в том числе из определения Верховного Суда РФ от 04.10.2018 N 305-ЭС18-15459 (предварительный договор купли-продажи земельного участка признан договором купли-продажи будущей вещи с условием о предварительной оплате, произведена государственная регистрация перехода права, в т.ч. со ссылкой на пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25).

Применительно к рассматриваемому спору стороны фактически полностью исполнили Предварительный договор.

Материалами дела, а также письменной позицией самого ответчика подтверждается, что ООО «Конструктив» 13.07.2017 в счет исполнения обязательств по Предварительному договору (пункты 4.3, 3.2) оплатило ООО «СПАРКС» 2 315 000 руб., что соответствует цене спорного объекта недвижимости, а последнее приняло поступившую оплату.

20.06.2023 стороны подтвердили факт исполнения Предварительного договора (факты оплаты и ее принятия), подписав акт зачета встречных однородных требований, указав в пункте 1, что производят зачет денежных средств в сумме 2 315 000, 00 руб., уплаченных покупателем в качестве обеспечительного платежа по Предварительному договору в счет оплаты цены договора купли-продажи спорного нежилого помещения. В тексте акта зачета стороны указали, что обязательство покупателя по оплате Продавцу стоимости спорного нежилого помещения 29-Н прекращается (п. 2 акта зачета).

Ответчик передал объект недвижимости во владение истцу, о чем сторонами подписан акт приема-передачи объекта недвижимости от 20.06.2023. 

Представленные самим же ответчиком оригиналы дополнительных соглашений № 3, № 4, скан копии указанных соглашений, подписанные в том числе со стороны истца, а также электронная переписка (переговоры) сторон совокупно также подтверждают намерение (волю) сторон исполнять Предварительный договор. 

Следовательно, ООО «СПАРКС» не вправе ссылаться на истечение срока исковой давности.

Оценивая довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд учел также разъяснения, данные в пункте 3 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, согласно которым для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2016 N 301-ЭС15-5443, в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления в иных формах.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"). О злоупотреблении правом, которое может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права, указано и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12.

При указанных обстоятельствах не имеет правового значения подписание сторонами договора аренды от 01.03.2024, нарушение которого, согласно отзыву ООО «СПАРКС» явилось основанием для инициирования действий ответчика по выселению истца из спорного объекта недвижимости (исх. № б/н от 15.05.2024 уведомление ответчика о расторжении договора аренды, исх. б/н от 12.07.2024 уведомление об опечатывании и запрете использования объекта недвижимости ответчиком). 

С учетом имеющихся в деле доказательств, внимания заслуживает довод истца о том, что подписанием спорного договора стороны имели договоренность урегулировать отношения по компенсации расходов на содержание объекта недвижимости до его регистрации (6 000 руб. ежемесячно). 

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, и переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

Как ранее установлено судом, Предварительный договор к моменту подписания спорного договора аренды был исполнен и арендные отношения не могли возникнуть в силу совпадения собственника (истца) и арендатора (истца) в одном лице (статья 413 ГК РФ). При этом Предварительный договор являлся для его сторон обязательным с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ). 

Учитывая изложенное, требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

признать предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2017, заключенный между ООО «Бизнес сообщество «Актив» и ООО «КОНСТРУКТИВ» в редакции дополнительных соглашений от 30.06.2017 № 1, от 30.07.2018 № 2, от 30.10.2019 № 3, от 29.06.2023 № 4 договором купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате. 

Принять решение о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «КОНСТРУКТИВ» на нежилое помещение с кадастровым № 78:36:0531801:3270, площадью 46,3 кв.м, расположенное на 5 этаже здания по адресу: 

<

...>, литера А, помещение 29-Н.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес сообщество «Актив» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КОНСТРУКТИВ» расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Егорова Д.А.