АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, дом 5, город Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; http:/my.arbitr.ru;  http://www.tula.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город Тула                                                                                                 Дело № А68-7324/2017

Резолютивная часть решения оглашена: «04» октября 2017 года

Решение суда в полном объеме изготовлено: «05» октября 2017 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Д.М.Лукиновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Тула-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – истец, ООО «Тула-Сталь») к обществу с ограниченной ответственностью «Мета-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик, ООО «Мета-Трейд»), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Мета-Трейд» ФИО2 (далее – ликвидатор ФИО2) о взыскании задолженности по договору поручительства от 30.04.2015 в размере 20 733 625 рублей 06 копеек, 

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности И.О.Ежиков;

от ответчика: не явились, извещены, почтовое отправление №30000012734857;

от ликвидатора ФИО2: не явился, извещен, уведомление №30000012784999.

ООО «Тула-Сталь» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО «Мета-Трейд» о взыскании задолженности по договору поручительства от 30.04.2015 в размере 20 733 625 рублей 06 копеек.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В ходе судебного разбирательства по делу арбитражным судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ФИО2.

Представитель ООО «Тула-Сталь» в ходе судебного  разбирательства по делу настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований, представил для приобщения к материалам судебного дела требования о взыскании задолженности. Документы приобщены судом к материалам судебного дела.

Представитель ответчика ООО «Мета-Трейд» в ходе предварительного судебного заседания по делу возражал против удовлетворения исковых требований. Отзыв на исковое заявление с приложением документов, обосновывающих позицию по рассматриваемому исковое заявлению, не представил.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Суд перешел к рассмотрению искового заявления в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в «Картотеке арбитражных дел» на официальном сайте  www.kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд 

УСТАНОВИЛ:

Между внешнеэкономический промышленный банк (общество с ограниченной ответственностью) (далее – ООО «Внешпромбанк») и обществом с ограниченной ответственностью «Тульская сталь» (далее – ООО «Тульская сталь») заключен кредитный договор 

<

***> от 28.07.2014 (далее – договор 

<

***>).

В соответствии с пунктом 1.1. договора 

<

***> банк предоставляет заемщику кредит в сумме 45 000 000 рублей на срок до 11.07.2016 включительно, а заемщик обязуется возвратить банку сумму кредита и уплатить установленные договором проценты за пользование кредитом.

В пункте 1.2. договора 

<

***> предусмотрено, что за пользование предоставленным кредитом заемщик уплачивает банку 15% годовых.

При этом в соответствии с пунктом 1.3. договора 

<

***> начисление процентов за пользование кредитом производится с даты, следующей за датой фактического предоставления кредита, по день окончательного возврата кредита включительно. 

Согласно условиям пункта 2.2. договора 

<

***> выдача кредита производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика №40702810700050000129, открытый в банке ООО «Внешпромбанк» при предоставлении заемщиком расписки о сдаче договора ипотеки на регистрацию в регистрирующий орган. Днем предоставления кредита считается день зачисления денежных средств на указанный счет.

В соответствии с условиями пункта 2.6. договора 

<

***> погашение кредита производится заемщиком ежемесячно равными долями, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем получения кредита не позднее 10 числа месяца, следующего за платежным месяцем. Последний платеж производится не позднее даты, указанной в пункте 1.1. договора.

В пунктах 2.7. – 2.8. договора 

<

***> предусмотрено, что проценты за пользование кредитом начисляются ежемесячно за период с 01 числа месяца по 30 (31 или иное число, соответствующее последнему дню месяца) число того же месяца на остаток задолженности по основной сумме. Количество календарных дней в году принимается равным 365 (или 366 в високосном году) дням. Начисление процентов за пользование кредитом за первый месяц пользования кредитом производится со дня, следующего за днем предоставления кредита, по 30 (31 число или иное число, соответствующее последнему дню месяца) число того же месяца. Уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно, но не позднее 10 числа месяца следующего за платежным месяцем и одновременно с погашением кредита.

Согласно условиям пункта 3.1.2. договора 

<

***> заемщик обязался возвратить сумму кредита в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 5.5. договора 

<

***> за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом заемщик обязан уплатить банку штраф в размере 30% от соответствующей суммы начисленных неуплаченных в срок процентов за каждый случай просрочки. Указанный штраф должен быть уплачен заемщиком не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня, когда соответствующая сумма процентов за пользование кредитом должна была быть уплачена.

В соответствии с пунктом 5.8. договора 

<

***> в случае невыполнения обязательств, предусмотренных пунктом 3.1.2. договора заемщик обязан уплатить банку неустойку в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с условиями пункта 6.8.4. договора 

<

***> в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.04.2015 обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору является, в том числе поручительство ООО «Тула-Сталь» обеспечивающее все обязательства заемщика по договору.

Между ООО «Внешпромбанк» и ООО «Тула-Сталь»  заключен договор поручительства от 30.04.2015 (далее – договор поручительства).

Согласно пункту 1. договора поручительства поручитель обязываться перед банком полностью отвечать за возврат кредита, полученного заемщиком по кредитному договору 

<

***> от 28.07.2014 в размере 45 000 000 рублей, сроком до 11.07.2016, за уплату процентов за пользование кредитом в размере 15 % годовых, любых возможных штрафов и неустоек в соответствии с кредитным договором, а также за уплату любых возможных штрафов и неустоек в соответствии с кредитным договором, а также за уплату любых возможных издержек, связанных со взысканием задолженности по кредитному договору.

В соответствии с условиями пункта 2. договора поручительства поручитель несет солидарную ответственность в том же объеме, что и заемщик и отвечает перед банком всем своим имуществом.

В пункте 3. договора поручительства предусмотрено, что ответственность поручителя распространяется на сумму кредита, проценты за пользование им, штрафные санкции по кредитному договору (если таковые имеются), а также другие возможные издержки банка.

Согласно пункту 4. договора поручительства в случае непогашения заемщиком кредита и (или) процентов по нему в установленный договором срок, поручитель по истечение трех дней  момента получения письменного уведомления банка о просрочке платежа уплачивает банку всю сумму задолженности, причитающуюся по кредитному договору с учетом штрафных санкций на дату фактической уплаты, из собственных средств. 

В пункте 5. договора поручительства стороны согласовали, что после уплаты поручителем всей суммы задолженности заемщика перед банком, к нему переходят все права требования к заемщику по кредитному договору в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка. 

В соответствии с условиями пункта 8. договора поручительства в случае, если по истечении трех календарных дней с момента уведомления поручителя о неисполнении заемщиком своих обязательств перед банком, поручитель не выполнит своих обязательств по договору, банк имеет право обратить взыскание на имущество поручителя в предусмотренном действующим законодательством РФ порядке на всю сумму задолженности по кредитному договору.     

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Тульская сталь» 01.10.2015 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Мета-Трейд».

Решением Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-4238/2016 от 20.12.2016 частично удовлетворены исковые требования ООО «Внешпромбанк». С ООО «Мета-Трейд», ООО «Иван», ООО «Тула-Сталь» солидарно взысканы денежные средства в размере 11 839 574 рублей 06 копеек, в том числе основной долг по кредитному договору 

<

***> от 28.07.2014 в  размере 11 588 788 рублей 60 копеек, неустойка, предусмотренная пунктами 5.5. и 5.8. кредитного договора 

<

***> от 28.07.2014 в размере 250 000 рублей, неустойка, предусмотренная пунктом 5.11. кредитного договора 

<

***> от 28.07.2014 в размере 785 рублей 46 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 86 380 рублей.

Во исполнение обязательств ООО «Тульская сталь», впоследствии ООО «Мета-Трейд» по договору 

<

***> истцом ООО «Тула-Сталь» во исполнение обязательств по договору поручительства перечислены ООО «Внешпромбанк» денежные средства в размере 20 733 625 рублей 06 копеек, в том числе перечислены денежные средства во исполнение обязательств по договору 

<

***> по возврату суммы кредита в размере 18 108 680 рублей (денежные средства перечислены платежными поручениями №557 от 08.05.2015 на сумму 1 956 520 рублей, №1055 от 10.06.2015 на сумму 1 550 000 рублей, № 1057 от 11.06.2015 на сумму 406 520 рублей, № 1258 от 09.07.2015 на сумму 1 956 520 рублей, №1493 от 07.08.2015 на сумму 956 520 рублей, №1506 от 10.08.2016 на сумму 1 000 000 рублей, №1716 от 10.09.2015 на сумму 1 956 520 рублей, №1898 от 08.10.2015 на сумму 1 200 000 рублей, №1907 от 09.10.2015 на сумму 756 520 рублей, №2099 от 10.11.2015 на сумму 1 956 520 рублей, №2297 от 10.12.2015 на сумму 1 956 520 рублей, №10 от 12.01.2016 на сумму 1 000 000 рублей, №11 от 12.01.2016 на сумму 956 520 рублей, №632 от 14.11.2016 на сумму 500 000 рублей), во исполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом в размере 2 581 862 рублей 94 копеек (денежные средства перечислены платежными поручениями №153 от 10.02.2016 на сумму 159 5202 рубля 27 копеек, №255 от 10.03.2016 на сумму 139 087 рублей 82 копейки, №556 от 08.05.2015 на сумму 358 606 рублей 50 копеек, №566 от 08.05.2015 на сумму 11 256 рублей 67 копеек, №1041 от 09.06.2015 на сумму 355 390 рублей 31 копейка, №1257 от 09.07.2015 на сумму 312 787 рублей 28 копеек, №1507 от 10.08.2015 на сумму 307 147 рублей 35 копеек, №1718 от 10.09.2015 на сумму 281 042 рубля 56 копеек, №1908 от 09.10.2015 на сумму 249 255 рублей 79 копеек, №2098 от 09.11.2015 на сумму 231 073 рубля 57 копеек, №2296 от 10.12.2015 на сумму 201 012 рублей 82 копейки), во исполнение обязательств по уплате неустойки в размере 10 082 рублей 12 копеек (денежные средства перечислены платежными поручениями №1004 от 01.06.2015 на сумму 1 698 рублей 63 копейки, №2114 от 12.11.2015 на сумму 8 383 рубля 49 копеек).

ООО «Тула-Сталь» в адрес ООО «Мета-Трейд» направлена претензия исх. №б/н от 10.04.2017 с требованием о возврате суммы долга, оплаченной ООО «Тула-Сталь» как поручителем по договору 

<

***> в размере 20 733 625 рублей 06 копеек.

Претензия ООО «Тула-Сталь» получена ликвидатором ООО «Мета-Трейд» 10.04.2017, о чем на копии претензии совершена отметка и проставлена подпись.

Полагая, что отсутствие оплаты со стороны ООО «Мета-Трейд»  суммы долга, оплаченной ООО «Тула-Сталь» как поручителем по договору 

<

***> в размере 20 733 625 рублей 06 копеек, нарушает его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы судебного дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле суд признает требования ООО «Тула-Сталь» подлежащими удовлетворению в полном объеме, в связи со следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Положения пункта 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Согласно статье 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В пункте 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации  к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Как установлено судом ранее между ООО «Внешпромбанк» и ООО «Тульская сталь», правопреемником которого является ООО «Мета-Трейд», заключен договор 

<

***>.

Во исполнение пункта 6.8.4. договора 

<

***> в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.04.2015 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору, в том числе заключен договор поручительство между ООО «Внешпромбанк» и ООО «Тула-Сталь» обеспечивающий все обязательства заемщика по договору.

ООО «Тула-Сталь» в соответствии с условиями договора поручительства перечислил ООО «Внешпромбанк» денежные средства в размере 20 733 625 рублей 06 копеек, в том числе денежные средства во исполнение обязательств по договору 

<

***> по возврату суммы кредита в размере 18 108 680 рублей, по уплате процентов за пользование кредитом в размере 2 581 862 рублей 94 копеек, по уплате неустойки в размере 10 082 рублей 12 копеек, являвшиеся исполнением обязательств заемщика ООО «Мета-Трейд» по возврату суммы кредита по договору 

<

***>.  

Суд полагает, что истцом исполнены обязательства поручителя по договору поручительства на сумму в размере 20 733 625 рублей 06 копеек.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о возврате ООО «Тула-Сталь» уплаченной ООО «Мета-Трейд» как поручителем суммы долга по договору 

<

***> в размере 20 733 625 рублей 06 копеек. 

Поскольку на момент судебного разбирательства сумма долга по договору 

<

***> в размере 20 733 625 рублей 06 копеек не возвращена ООО «Мета-Трейд» истцу ООО «Тула-Сталь», размер задолженности ответчиком не оспаривается, требования истца подлежат удовлетворению. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования ООО «Тула-Сталь» удовлетворены в полном объеме, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 126 668 рублей подлежат взысканию с ответчика ООО «Мета-Трейд» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Тула-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мета-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тула-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму долга, оплаченную обществом с ограниченной ответственностью «Тула-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) как поручителем по кредитному договору 

<

***> от 28.07.2014 в размере 20 733 625 рублей 06 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мета-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 126 668 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

 

Судья                                                                                                            Д.М.Лукинова